中信证券拟豪掷134.6亿收购广州证券 广州期货被抛弃

豪掷134.6亿！中信证券(600030,股吧)收购广州证券交易预案出炉，广州期货被“抛弃”

　　中信证券收购广州证券的交易预案出炉。

　　1月9日晚间，中信证券股份有限公司（下文简称“中信证券”）发布发行股份购买资产暨关联交易预案公告，拟出资不超过134.60亿元，购买广州证券100%股权，交易完成后，广州证券将成为其全资子公司。此外，中信证券称将于1月10日开市起复牌。

　　据了解，自2015以来，证券行业“熊市”已经持续三年有余。特别是2018年，证券行业整体业绩不断下滑，薪酬缩水、奖金延发和裁员离职的消息络绎不绝，中小型券商面临着严峻的挑战。而随着金融业对外开放的持续加快，境外同业大规模进入中国市场，预计中小券商在相当的一段时间内还将面临较大的经营压力。可以说，目前已经进入与大型综合券商整合的最佳时期。

　　截至2018年11月30日，广州证券净利润为亏1.19亿元。这对于有逆势扩张传统的券商龙头中信证券而言，或许是一次前所未有机会。本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，持股达6.14%。

　　拟剥离出广州期货和金鹰基金股权

　　公告显示，中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235% 股权。

　　值得一提的是，本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。

　　据悉，此次中信证券收购广州证券，交易对价暂定不超过134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。

　　据公告所示，本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；中信证券第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致中信证券控制权和实际控制人发生变更。

　　此前1月2日晚间，中信证券曾发布公告，称公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟发行股份收购广州证券100%股权。由于本次发行股份购买资产构成重大无先例事项，截至公告披露日，公司仍在组织相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。由于本次交易事项能否顺利实施仍存在重大不确定性，公司股票自1月3日起继续停牌，公司承诺在不超过5个交易日的时间内复牌。

　　意在改善中信证券华南区业务布局

　　数据显示，2018年上半年，我国131家证券公司实现营业收入同比下降11.9%，实现净利润同比下降40.5%，25家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业集中度呈明显上升趋势。2012—2017年，营业收入排名前10位的证券公司占行业总收入的比重由51.8%提升至63.8%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。

　　公告显示，此次收购广州证券的目的之一，在于抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇。

　　本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也有助于中信证券快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。

　　此外，收购目的还在于进一步改善中信证券华南地区业务布局。

　　公告显示，广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

　　越秀金控将成为中信证券股东之一

　　公告显示，本次交易作价暂定不超过134.60亿元，若本次交易价格确定为134.60亿元，按照发行价格16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为7.93亿股。其中向越秀金控发行2.60亿股，向金控有限发行5.33亿股。

　　本次交易完成前，中信证券股本结构如下表所示：

　　交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例 达6.14%，超过5%。根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为中信证券关联方，因此，本次交易构成关联交易。