天合光能成今年科创板暂缓审议首家 上市委首问信托

　　中国经济网北京1月9日讯 科创板股票上市委员会2020年第1次审议会议于2020年1月8日上午召开，暂缓审议天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）首发上市。这是今年科创板上市委审议的第一家被暂缓审议的企业。

　　天合光能保荐机构为华泰联合证券，保荐代表人为顾培培、汪晓东。

　　天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

　　天合光能控股股东、实际控制人为高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权，其中直接持股20%，间接通过其控制的盘基投资、清海投资和天合星元持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创、常州携创、常州赢创、常州凝创、常州天创、吴春艳、有则科技合计控制发行人5.49%的股权。高纪凡为中国国籍，拥有新加坡居留权。

　　天合光能此次拟登陆上交所科创板，本次发行的股票数量不超过43945.66万股，且不低于本次发行完成后公司股份总数的10%。天合光能此次拟募集资金30.00亿元，其中，5.25亿元用于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目，6.82亿元用于年产3GW高效单晶切半组件项目，4.37亿元用于研发及信息中心升级建设项目，13.56亿元用于补充流动资金。

　　审核意见

　　1．请发行人进一步说明如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

　　2．请发行人进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

　　3．截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

　　4．发行人收购Nclave产生了商誉1.4亿元。请发行人进一步说明预计Nclave 2019 -2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据并披露商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定。

　　上市委会议提出问询的主要问题

　　1．根据申请文件，高纪凡先生于2017年2月通过与厦门国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的发行人全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。请发行人代表进一步说明：（1）上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机构相关风险管理的要求；（2）信托机构做出的承诺是否合法有效，如届时协商不成是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；（3）《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任；如存在，请说明如何保证其控股权不受影响；（4）实际控制人的还款计划及相关措施的可靠性。请保荐代表人发表明确意见。

　　2．请发行人代表进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响，相关措施是否可靠，风险提示是否完整。请保荐代表人发表明确意见。

　　3.2018年5月9日发行人与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司 100%股权，常州天如拥有19家光伏电站。请发行人代表进一步说明：（1）该股权是否真正转让，是否有回购和补偿业绩等其他条款；（2）发行人将19个电站转让给一家基金的商业实质；（3）远昇投资的普通合伙人和有限合伙人的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，发行人和该基金的GP是否存在关联关系。请保荐代表人发表明确意见。

　　4．根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人存在多起尚未了结的诉讼案件，其中作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元，但发行人未考虑计提相关的预计负债。请发行人代表分别说明上述案件未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定，并在招股书中作相应的风险披露。请保荐代表人发表明确意见。

　　5．根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明确认尚未进入国家补贴名录的补贴收入是否符合《企业会计准则》规定，以及相应的坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

　　暂缓审议科创板企业一览：

责任编辑：唐婧