违规代销私募基金，东莞证券又收罚单，IPO排队尚未重启，上市曙光何时出现

虽然金融监管的红灯时刻在警示，但总有人被利益诱惑以身试法。

4月19日，因涉嫌向客户销售非公司代销的私募证券基金，广东证监局网站挂出一则罚单，向东莞证券虎门分公司采取出具警示函措施的决定。

公告显示，经查，东莞证券虎门分公司原负责人赵某在未经过东莞证券审批的情况下，组织员工向客户销售非东莞证券代销的私募证券投资基金，涉嫌违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规定。

违规代销引来警示函

广东证监局指出，东莞证券虎门分公司原负责人赵某在未经过东莞证券审批的情况下，组织员工向客户销售非东莞证券代销的私募证券投资基金。上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条、《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。

按照相关法律法规，广东证监局决定对东莞证券虎门分公司采取出具警示函的行政监管措施，并要求该分公司高度重视上述问题，组织工作人员切实加强对证券法律法规的学习，在前期自查自纠基础上，进一步加强内部管控，杜绝此类事件再次发生。

“飞单”可能涉及非法集资

众所周知，私募基金不同于公募基金，不能公开对外宣传和销售，因此常常与券商、银行或持牌基金销售公司合作，作为主要的客户拓展渠道。

行业内通常把金融机构工作人员私自销售非本机构自主发行、授权和签订代销协议的私募基金等第三方理财产品，从中获得高额的佣金提成的行为称为“飞单”。通常银行由于渠道优势强于券商，“飞单”情况更加多见。

值得注意的是，“飞单”部分情况下可能涉及非法集资。广强律师事务所曾杰律师指出，在大量的私募平台涉嫌非法集资案件中，除了常规的主要负责人、集资人、业务部门的员工存在刑事风险，来自第三方基金销售机构、银行私人理财部门或者券商等公司的代销人员也会经常涉案。他们与涉案私募平台不存在隶属关系，但是因为存在对非法集资的帮助行为，获取了收益，从而被定性为非法吸收公众存款或集资诈骗罪的共犯。

2018年连收债券业务罚单

事实上，这并非东莞证券近两年第一次收到监管警示函。

2018年12月17日，湖南证监局发出的一则通知显示，在2018年公司债券发行人现场检查和年报审核过程中，发现东莞证券作为“15华容债”、“16南县债”的受托管理人，未能勤勉尽责地履行尽职调查及受托管理义务，未能持续监督发行人募集资金的使用情况，违反了《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，被采取出具警示函的监督管理措施。

值得注意的是，在监管列出的问题中，甚至存在受托管理事务报告中部分数据填写和计算错误、未见2年范围内的（2015年10月至2017年10月）受托管理相关底稿、部分访谈底稿无当事人签名、与不同对象的访谈但问题和回复内容完全相同等问题。

而在贵州证监局2018年9月14日开出的另一则罚单中，东莞证券作为龙里县供排水总公司“15龙里债”受托管理人，未能及时发现发行人将募集资金转借给其他8家单位，而被采取出具警示函。

中止审查IPO希望未现

从2008年透露上市计划至今，东莞证券的IPO征途已经过去了10余年时间，但目前仍处于中止审查阶段，上市之路似乎仍旧漫长。

早在2008年，东莞证券就提出争取三年内实现IPO上市，而股权之争一直持续到2014年底。2015年6月，东莞证券向证监会提交了IPO申请并获受理，拟在深交所上市。

2017年5月3日，锦龙股份公告显示，鉴于锦龙股份原法定代表人、原董事长杨志茂涉嫌单位行贿罪一案对东莞证券首次公开发行股票并上市可能产生影响，东莞证券向证监会报送了《关于中止审查首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。5月2日，东莞证券收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意东莞证券中止审查的申请。

但在2018年6月的锦龙股份2017年度股东大会上，东莞证券大股东锦龙股份表示，案件对东莞证券IPO的负面影响早在检察机关下发《不起诉决定书》时就已经肃清，“现在希望各方面做得更完善一些再重启”。

不过，值得一提的是，锦龙股份在2018年年报中透露，2019年将积极推进东莞证券的IPO工作，使东莞证券的资本实力更雄厚、业务结构更合理、品牌知名度更高、盈利能力更强。这样看来，或许东莞证券的IPO项目即将重启有望。