发挥服务信托功能 助力养老金第三支柱建设
摘要 我国“三支柱”养老保障体系在建设中面临的最大问题是三支柱之间结构性失衡。2018年财政部等五部门发布《关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》拉开了我国养老金第三支柱建设的序幕。2020年初，银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》，指出要“加强养老保险第三支柱建设，支持银行
我国“三支柱”养老保障体系在建设中面临的最大问题是三支柱之间结构性失衡。2018年财政部等五部门发布《关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》拉开了我国养老金第三支柱建设的序幕。2020年初，银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》，指出要“加强养老保险第三支柱建设，支持银行、信托等开发养老型储蓄和理财产品”。日前，财政部、一行两会等监管部门领导更是集中发声，要提高养老金投资的多样化程度，推进第三支柱养老金税收相关制度，谋划三支柱养老保险体制改革，促进养老投资与资本市场良性互动。
实际上，近年来银行、保险、基金、证券、信托等金融机构都对第三支柱个人养老金市场进行了积极探索，相继推出各种金融产品，为我国第三支柱建设铺垫了市场基础；在此基础上借鉴域外经验完善以账户制为基础建制的第三支柱制度体系尤为重要，而以“账户”为基础的第三支柱实际是依托信托法律关系为基础设立，基于此，信托公司参与第三支柱建设有诸多优势。
信托公司在当前阶段可以服务信托为抓手，发挥账户管理和托管运营优势，从多个维度积极参与养老第三支柱制度建设；信托公司参与养老金制度建设需要配套政策的指引和支持，信托主管机构应从“信托版”账户制试点、养老金业务指引、沙盒监管、税优争取等多个方面给予信托公司支持和鼓励，以使信托成为我国养老第三支柱体系建设的中坚力量。
我国养老金第三支柱产品概况
从国际养老保障制度经验看，“多层次混合型”养老保障体系应涵盖第一支柱的基本养老金、第二支柱的企业年金和职业年金，以及第三支柱的个人补充养老金。我国在人口老龄化加剧的背景下，养老金体系面临的最突出的挑战是结构性失衡：养老金第一支柱一支独大，二、三支柱发展缓慢。实际上，近年来银行、保险、基金、证券、信托等金融机构都对第三支柱进行了积极探索，相继推出税延养老险、养老目标基金、养老理财等具备个人养老金特色的投资产品，为我国第三支柱建设提供了经验借鉴和市场基础。
（一）税收递延型养老保险
2018年财政部等五部门发布《关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》，在上海市、福建省和苏州工业园区开展个人税收递延型商业养老保险试点；同时银保监会下发《个人税收递延型商业养老保险业务管理暂行办法》、《个人税收递延型商业养老保险产品开发指引》及《个人税收递延型商业养老保险资金运用管理暂行办法》等文件，对公司和产品准入、产品设计管理、产品销售管理、资金运用管理等各个环节进行了规范。截至2018年底，三地共有16家保险公司符合试点条件，62款产品进入市场，累计实现保费收入4590万元，保单件数33154件。
（二）养老目标基金
2018年证监会发布《养老目标证券投资基金指引（试行）》，从产品类型、投资策略、投资比例及运作方式、基金管理人及基金经理要求、适当性安排等方面对养老目标基金进行了详细安排。截至2019年9月，共五批79只养老目标基金获批，累计规模超150亿元；虽然养老目标基金尚未纳入第三支柱建设中，但相关税延政策已在推进，养老目标基金距离第三支柱只有“一步之遥”，有望很快纳入第三支柱体系。
（三）个人养老保障保险
自原保监会相继出台《养老保障业务管理办法》、《关于强化<；养老保障管理业务管理办法>；执行有关问题》和《关于进一步加强养老保障管理业务监管有关问题的通知》等文件后，养老保障产品市场日益壮大。截至 2017年底，共有6家养老保险公司和1家养老金公司在市场上提供个人养老保障产品，个人养老保障管理业务期末管理规模达到4330亿元，占养老保障业务总规模的92%。个人养老保障产品未来可作为税延型商业养老保险积累期的产品载体形式，也可以成为较好的养老金领取期的过渡产品，更好地实现三支柱间资金的灵活转换。
（四）商业银行养老理财产品 养老理财产品经历了十年的探索式发展，规模已逾千亿，据不完全统计，目前设计和开发了养老理财产品的商业银行仅9家，每家发行养老理财产品的品种大约为2-5款。人社部相关负责人员也表示未来可将银行理财纳入养老保险第三支柱产品菜单。 养老金第三支柱制度核心要素 （一）税收递延优惠是第三支柱发展支持动能 税收优惠是绝大部分国家第三支柱个人养老金发展的有效激励措施，同时健全的法律保障是其税收优惠有效推进的关键环节。我国目前已经开始从提供税收优惠政策的角度开展第三支柱建设，根据《关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》，对试点地区个人通过个人商业养老资金账户购买符合规定的商业养老保险产品的支出，允许在一定标准内税前扣除；计入个人商业养老资金账户的投资收益，暂不征收个人所得税；个人领取商业养老金时再征收个人所得税，这对第三支柱养老保险的顺利推进有重要意义。 （二）账户制是第三支柱养老金的基础建制理念 养老金第三支柱账户制度指的是设立专门的实名制个人税延养老金账户，以此作为第三支柱载体，税收优惠及递延征收、投资产品选择、权益记录等活动都基于账户展开。从国际经验来看，各国发展养老金第三支柱普遍采用账户制，“账户制”在一定意义上已成为养老金第三支柱的代名词。据人社部相关负责人称，我国第三支柱拟考虑采取账户制，后续将建立统一的信息管理服务平台，符合规定的金融产品都可以成为养老保险第三支柱的产品，通过市场长期投资运营，实现个人养老金的保值增值。 （三）投资渠道多元化是养老金第三支柱的必由之路 养老金第三支柱产品需要提供多样的产品选择，囊括多行业，纳入更多投资品种，充分发挥资管各行业优势，为投资者提供个性化服务的同时分散风险。如在美国IRA计划中，银行存款、共同基金、寿险产品、债券甚至股票都是IRA的投资工具；日本的NISA的可投资标的有上市股票、ETFs、REITs、及投资信托基金等；我国在《关于开展个人税收递延型商业养老保险试点的通知》中也指出：试点结束后，根据试点情况并结合养老保险第三支柱制度建设的实际，有序扩大参与的金融机构和产品范围，将公募基金等产品纳入个人商业养老账户投资范围。 养老金第三支柱的制度基础 ——账户制度 账户制是养老金第三支柱制度建设的重中之重，依据国外经验以及我国第三支柱相关理论的探讨以及政策上的反映，账户体系以及运行机制可简化如下图所示： 图1：第三支柱账户制度体系及运营示意图 第三支柱账户制度围绕“账户”建设，在周期上有养老金缴付、养老金积累和养老金支取/分配三个阶段。在养老金缴付阶段可以完成税收优惠统筹；在养老金积累阶段基于账户完成投资产品选择及权益记录等活动；在养老金分配阶段完成递延税费征收等。 第三支柱个人账户制度，法律上可以从两个层面来理解。账户制的账户本身层面：该账户本身本质属于一种信托关系，由受托人根据法律法规和委托人的意愿/指令，以委托人缴付的养老金财产的独立性为前提，以养老金账户为载体，以账户中财产安全持有为基础，提供账户管理服务；账户中金融产品层面：账户制的养老金账户中对应的是多层次、多种类风险偏好的各类金融资管产品，诸如商业银行的养老理财产品、目标基金、商业养老保险产品等，在我国的资产管理业务规范日益成熟的背景下，多数金融产品也已明确了其适用信托法律关系。可见养老金第三支柱实质是依托于信托制度建立起来的养老金制度。 从养老金第三支柱建设核心要素以及账户制度的分析来看，信托公司在我国养老金第三支柱的建设上大有可为，无论是从养老金个人账户制度的建设，还是从养老金投资金融产品的提供上，信托公司都可以依托于自身优势成为我国养老金第三支柱建设的中坚力量。 信托公司参与我国养老金 第三支柱建设的优势 （一）信托法律关系优势 养老金资产对安全性和专属性具有较高的要求，为在保障资产安全的基础上实现“受益人利益最大化”，需要依靠明晰的信托制度保证。在信托关系中，资产隔离是信托财产管理的核心特点，信托财产的独立性原则是信托制度区别于其他制度的本质特征，以信托形式设定的养老资产完全不受委托人和信托公司破产风险的影响，从而确保养老资产的专属性与安全性。信托公司可以从账户的管理服务及账户中金融产品创设等角度发挥其信托制度优势积极参与第三支柱建设。 （二）资产管理优势 信托行业经过三十年的发展已成长为资产管理规模仅次于银行的第二大金融子行业，在发展过程中信托公司培养了强大的风险控制能力和丰富的资产管理经验。在养老金第三支柱建设中，养老金受托人须是具有专业资格、能力和信誉记录的“靠得住、有本事”的靠谱机构，以其尽责地工作成效保障养老金安全运营。《信托法》和信托行业规范为信托公司管理信托产品的自身行为和委托行为的合法合规提供了法律保障，从而做到“靠得住”；在资产管理行业的深耕中信托公司培育了较强的资产管理能力，可以更好地实现养老金资产的保值增值，从而做到“有能力”。可以说，信托公司的资产管理能力可更好地满足养老金资产管理的要求。 （三）账户管理优势 信托公司参与养老金第三支柱建设有着较为突出的账户管理服务优势。目前信托公司的账户管理服务能力有了很大的发展，在证券投资服务信托、资产证券化信托以及结算/清算等服务信托项目中，积累了丰富的开户/建账/会计、财产保管/登记、交易、执行监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露等服务经验；信托清晰的个人账户权利信息记录、多渠道的信息查询手段和信息披露途径、先进的账户管理体系可以为养老金账户管理以及养老信托产品的管理提供助力。 （四）综合金融服务优势 信托公司依托信托制度和信托产品设立的灵活性可以在第三支柱建设中为委托人提供全方位、全周期的综合服务。如将养老金与家族信托相结合，在取得养老金给付时，以养老金给付为信托财产交付家族信托的受托人管理运用，并在家族信托中对受益人的养老规划进行充分约定，以保障受益人的老年生活水平。该种模式实质是“个人养老金账户收益+家族信托”的运作方式，可以实现信托“养老金账户管理+信托金融产品管理+养老金收益权利”全方位、全周期的闭环管理服务。 （五）域外第三支柱建设潮流优势 从国外养老金第三支柱建设经验来看，信托公司是养老金账户的重要参与者，如在加拿大，两类不同的第三支柱个人账户RRSP和TFSA都可以通过银行、信托、信用合作社或保险公司设立账户；在英国，能够开立个人养老金计划账户的机构包括基金公司、寿险公司、商业银行、信托公司以及其他符合条件的金融机构。在我国第三支柱的建设过程中，信托机构同样可依托自己的专业管理能力积极参与开展个人养老金统一账户管理业务以及养老金金融产品设计，成为账户制建设以及管理的重要参与者。 以服务信托参与养老金第三支柱的思路 在当前养老金管理市场环境下，养老目标基金、商业养老保险等养老产品市场化运作已经比较成熟。本报告认为，信托公司参与养老金第三支柱建设的初始阶段，可依托信托制度优势，以服务信托为抓手，与商业养老保险公司或养老金管理机构共同合作，创新养老金产品，共同参与我国养老金第三支柱制度建设。 ？服务信托的含义和管理内容 服务信托是指以信托财产独立性为前提，以资产账户和权益账户为载体，以信托财产安全持有为基础，为客户提供开户/建账/会计、财产保管/登记、交易、执行监督、结算/清算、估值、权益登记/分配、信息披露、业绩归因、合同保管等托管运营类金融服务的信托业务。服务信托的核心是托管运营，简单来讲，就是管钱、管账、管报表。区别于投资银行业务、资产管理和财富管理业务，在服务信托业务中，信托公司仅提供托管、运营等一般事务性管理服务，不提供投资决策或顾问、融资决策或顾问的服务。具体来说，服务信托的事务性管理内容在一个信托项目周期中体现如下： 图2：服务信托全过程中的服务职能 ？服务信托参与第三支柱建设的具体思路 从对服务信托的管理内容和养老金第三支柱的分析可以看出，信托公司可依托信托的诸多优势和成熟的托管运营服务能力，围绕养老金信托产品设计，从上游养老金账户、中游养老金信托产品账户、下游养老金信托产品投资交易账户全链条提供信托服务、从多个维度全面参与养老金第三支柱制度的建设。具言之，信托公司以服务信托方式参与第三支柱建设可从以下几个思路开展。 （一）在养老金第三支柱上游：为养老金账户提供管理服务 账户是服务信托的载体，各类服务均需要通过账户来操作和实现，服务的结果也体现在账户之中。在服务信托的各种运用场景中，账户系统都发挥着支撑性作用。正如前述分析，我国若建立起账户制养老金第三支柱，其基础账户即是一层信托账户系统，信托公司可充任该账户的受托管理人，围绕该账户开展账户管理服务，做好权益账户、财产账户和资金账户三类子账户的管理。 （二）养老金第三支柱中游：为养老信托产品提供托管运营服务 信托公司以服务信托方式参与第三支柱建设，可为账户中的养老金信托产品提供风险控制、监督投资过程、完成支付等托管运营服务。具体交易模式上可以采用两种方案，第一种方案是参照阳光私募基金中采用的方式，信托公司是产品发行的法律主体，提供产品运作的平台，并承担部分监管职责，养老机构为投资顾问角色；第二种方案是采用类似证券投资基金的运作方式，即与养老机构合作，采用双受托人模式，创新设立养老金信托产品。 （三）养老金第三支柱下游：为第三支柱金融产品提供特定的工具化服务 信托公司以服务信托方式参与养老金第三支柱建设还可以与其它养老金融产品结合，以其服务信托功能为其它金融产品提供服务。这种参与模式主要是发挥服务（再信托）功能。如日本主要应用是在年金管理上的再信托：日本对年金资产进行集中管理，通过再信托来实现。信托银行（原信托的受托人）把其受托的年金信托的资产管理再信托给专门的受托机关（再信托受托人），通过再信托，最终的受托人可以从多个受托人处得到管理信托财产的委托，实现规模利益、提高资产管理效率。 信托参与第三支柱建设的政策建议 （一） 建设“信托版”养老金账户制度，明确账户的“信托关系”内涵 养老金第三支柱采用个人账户制建制是大势所趋，也是目前各方的共识，建议信托主管部门在行业内提前布局，开展“信托版”养老金个人账户制试点；出台专门的规定明确采用个人账户制，明确养老金账户制度内涵，为第三支柱的建设提供铺垫和框架；根据国内市场发展现状和国外养老金个人账户制度经验为账户制“画像”，制定监管政策，明确账户制的信托法律关系，在信托行业争取养老金第三支柱推出的制度高地。这也有利于信托公司“顺法遵章”的发挥信托公司的服务信托优势，承担养老金账户的受托人角色和责任，为国家层面的第三支柱相关制度的建设提供经验。 （二） 制定养老金信托业务管理办法，提供养老金业务管理指引 养老金信托业务的推进需要政策上的支持和指引，为信托公司的养老金信托业务的开展提供参照准则。我国在养老目标证券投资基金和税收递延型养老保险的建设中，证监会和银保监会也首先制定并出台了相关的规章指引，才保证了养老金产品的顺利推出；建议银保监会制定并出台《养老金信托业务管理办法》，特别是在制度层面构建养老金信托的产品结构（如投资顾问模式、双受托人模式等），并对养老金信托中受托人、投资顾问等相关主体的责任范围进行明晰化界定等，为信托公司发展养老信托产品提供明确的政策指引。 （三） 扫清信托产品制度障碍，鼓励开展养老金信托产品试点 信托公司以服务信托方式参与养老金第三支柱建设，在载体上依然以“信托计划”作为载体和服务对象，在养老金信托产品的设立上需克服诸多困难，如集合信托计划有200人的人数限制，购买门槛为100万元人民币等。基于此，信托主管部门应出台相关政策，扫清信托产品的人数限制、购买门槛等方面的制度障碍，鼓励相关信托机构开展养老金信托产品的设计创新，采取类似沙盒机制的监管方式，引导信托机构开展养老金信托的试点，并逐步扩大业务规模，积累信托参与养老金第三支柱业务经验。 （四） 引导信托公司建立标准化体系，鼓励加强与养老机构的合作 信托主管部门应鼓励和帮助信托公司针对服务信托业务建立起一整套符合市场需求的标准化体系，包括业务结构设计、流程控制、账户管理、交易管理、法律文本设计、操作风险防控、信息系统支持等方面，强化服务信托的“标准化”管理；鼓励信托公司积极寻求与养老金资产管理机构的合作，从战略合作到金融产品合作，全方位介入养老金金融产品的运营中，充分发挥托管运营服务功能。 （五） 加强与相关部门沟通，争取将养老金信托产品纳入税优范畴 个人税收递延型商业养老保险是短期内市场上唯一享受税收优惠的个人养老产品，信托公司如要推出个人养老金信托产品，除了要面临上文中提到问题外，还要面临无税收优惠的不利局面。建议相关部门与第三支柱主管部门和税务部门积极沟通协调，信托公司与公募基金、保险公司及商业银行加强养老金业务的学习和合作，以求将个人养老金信托产品纳入个人税收递延型养老范围，与个人税收递延型商业养老保险产品享受同样的税收优惠政策，这样不仅能够使各类管理机构进行合理有序的竞争，从而使个人养老金信托产品的不断完善升级，而且能够增强个人养老金投资的多样性和安全性，使养老保障体系第三支柱更加均衡健康的发展。 主要参考文献： ① 董克用：《从概念框架到政策探索——我国第三支柱个人养老金发展路径》，载《养老金融评论》，2018年第1期。 ② 周萍：《服务信托的内涵和发展空间》，载《当代金融家》，2019年第12期。 ③ 杨希：《多类金融产品可纳入养老第三支柱：各大机构积极筹备》，载《经济参考报》，2019年6月14日第三版。 ④ 中国信托业协会：《服务信托》，载《中国信托业发展报告（2018-2019）》 ⑤ 中国信托业协会：《服务信托业务研究——业务类型、功能定位与前景展望》，载《信托业报告：2019年专题研究》。
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