全国股转公司发布精选层挂牌审查问答 明确信披及中介机构核查要求

随着新三板本轮改革的相关基本业务规则全数落地，拟登陆精选层的企业及中介机构也陆续进入项目准备阶段。明确标尺，方能更好履职尽责，新三板精选层挂牌到底怎么审？

昨日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（下称“审查问答”）。“审查问答”与公开发行等业务规则相配套，进一步明确了信息披露和中介机构核查要求，同时与IPO业务若干问题解答、科创板审核问答等相关要求总体一致，与后续实施的转板上市制度有效衔接。

本次发布实施的“审查问答”共28条，主要包括三方面内容：一是精选层进层条件方面，明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求。二是发行主体方面，对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求。三是其他常见问题方面，对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。

此前发布的新三板“分层管理办法”以市值为中心，结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流净额等财务指标，设置了四套精选层进入标准。“审查问答”则明确了各入层标准对应的核查、披露要求，以及保荐机构应重点关注的地方。

“审查问答”中规定，发行人以第一套标准进入精选层的，保荐机构应重点关注这几个方面，包括发行人最近一年的净利润对关联方或有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

对发行人选择“分层管理办法”第十五条中的第一、二、三套标准进入精选层的，保荐机构均应重点关注发行人最近一年的营业收入对关联方或有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。发行人选择第三套标准进入精选层的，其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果的产业化。

发行人选择第四套标准进入精选层的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

此外，精选层准入要求中还包括“经营稳定性”，全国股转公司对此解释说，发行人应保持主营业务、控制权、管理团队的稳定。最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应符合“分层管理办法”第十五条中规定的四套标准之一（市值除外）；最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

而对于发行人报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，全国股转公司要求，保荐机构及申报会计师应从4个方面充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间。一是发行人经营能力或经营环境是否发生变化；二是发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果；三是发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人的收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致；四是因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。

“审查问答”对发行人持续经营能力构成重大不利影响的一般认定为：发行人最近一年（期）经营业绩指标较报告期可比期间最高值下滑超过50%。

“审查问答”中还针对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。全国股转公司表示，下一步将按照证监会的统一部署，根据工作需要，继续就审查中遇到的问题发布相关解答。