借鉴科创板经验 新三板精选层挂牌业务启动

日前，新三板公开发行业务规则、保荐承销配套业务细则发布实施。这标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务启动。此次改革借鉴了科创板经验。同时，基于新三板的特点进行了差异化制度设计。

记者从接近全国股转公司人士处获悉，围绕精选层挂牌业务，细化的实操细则和指南正在走程序。而对于市场关心的精选层企业挂牌时点和数量，该人士表示，“暂时没法预测，估计会是一批企业同时挂牌。”

制度框架成型

《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《公开发行规则》)日前发布。作为精选层的核心制度，该业务规则的准备情况一直牵动市场“神经”。

全国股转公司指出，《公开发行规则》借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。全国股转公司同时发布实施两项配套细则，即《保荐业务细则》和《发行承销管理细则》。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施。

记者梳理，全国股转公司此前发布实施的改革相关规则涉及股票交易、投资者适当性、分层、定向发行、信息披露、公司治理等。与此同时，证监会积极推动本次改革落地，出台了一系列制度，加速新三板改革进程。

1月19日，证监会发布实施《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》等两项新三板改革配套规则。1月13日，证监会发布实施《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等4项新三板改革配套规则。1月3日，证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》公开征求意见。

全国股转公司表示，《公开发行规则》等业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署，全力推动新三板全面深化改革平稳落地，确保大事办好、好事办好。

技术支持走在前面。为验证公开发行和连续竞价业务推出后市场技术系统承载能力，全国股转公司与中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券通信有限公司共同搭建测试环境，供相关机构进行公开发行和连续竞价业务压力测试。该测试已于1月18日结束。

展现新三板特色

从已发布实施的业务规则看，此次新三板改革借鉴了不少科创板经验。同时，基于新三板市场的特点，做了大量的差异化制度设计。相比征求意见稿，正式发布实施的《公开发行规则》对原来的内容做了部分调整，主要涉及三个方面。

首先是调整战略配售的范围。全国股转公司表示，部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。

其次是调整战略配售限售要求。为降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功，参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。

第三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。全国股转公司表示，部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。就此，将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”，后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。

分析人士认为，公开发行并在精选层挂牌是相对复杂的增量改革，涉及面广、细节复杂，还要制定相关配套措施。“既要考虑目前新三板的市场基础，也要与交易所的发行规则相匹配，需要考虑周全。”

新三板保荐制度有一定差异性，包括规则依据、保荐机构范围、保荐文件、督导职责和督导期限。比如，保荐机构在新三板市场开展保荐业务，无需出具上市保荐书，但应当按照证监会和全国股转公司有关规定，出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件；在新三板市场开展保荐业务的保荐机构，除要求具备保荐机构资格外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。

同时，新三板发行承销制度的设计考虑了中小企业需求和新三板市场的实际。如设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。此外，初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式；询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制；丰富战略配售范围，明确配售比例要求；允许设置超额配售选择权，维护价格稳定；加强对老股东的权益保护。

细化实操指引

公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动。从实际操作层面看，还有一些问题受到市场关注。比如，申请、受理、问询、反馈、审查等流程及项目动态是否全程公开；精选层设置了四套“市值+财务”的准入标准，会否优先支持一些重点行业或领域。“细则和指南还在走程序。”一位接近全国股转公司人士1月20日告诉记者。对于精选层企业挂牌时点和数量的问题，“暂时没法预测，估计会是一批企业同时挂牌。”该人士说。

围绕此次新三板改革，全国股转公司共制定修订了30项业务规则。截至目前，共计发布实施了16项业务规则。鉴于此次改革涉及的7项基本业务规则已全部发布实施，接下来发布实施的业务规则将集中于业务细则和业务指南。这有助于进一步提高精选层挂牌审查工作的规范性和透明度，明确市场预期。

1月21日，全国股转公司发布实施了《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》。该业务规则与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等相配套，便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。

据了解，挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐。在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

具体包括五个环节：一是确认自身符合相关条件。包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件，《公开发行规则》规定的发行主体要求，《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件，且不存在相关负面清单情形。

二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。

三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。

四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。

五是证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。

业内人士指出，新三板精选层项目的审核流程将公开透明化。根据《公开发行规则》，全国股转公司自律审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高自律审查透明度，明确市场预期。