并购重组推动上市公司提质增效

2019年的并购重组市场呈现出回暖态势。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）日前发布的数据显示，深市并购重组交易2019年全年共计完成1628单，交易金额累计达1.08万亿元，分别占沪深两市的55%和54%。

监管部门2019年在深化并购重组市场化改革的同时，“全链条”监管从严态势依旧，上市公司通过并购重组提升质量呈现新气象。市场人士预计，随着A股市场转暖和重组新规的落地，今年并购重组市场将进一步回暖。

深市产业整合重组占比超六成

并购重组是资本市场存量资源实现优化配置的重要方式，有利于通过市场化方式推动上市公司吐故纳新、提高质量、做优做强。近年来，随着证监会并购重组市场化改革不断深化，基于同行业、上下游整合的重组逻辑已经成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少，市场对重组的预期和反应也更加理性。

证监会2019年进一步提高了并购重组制度的适应性和包容性，激发了市场参与主体的活力。从政策面看，于2019年10月18日发布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）颇受市场关注。与之前版本相比，本次《重组办法》在多个方面作出修改完善，包括取消“净利润”指标，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资。这些内容的修改有利于理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

而从市场层面看，以深市为例，2019年深市上市公司积极通过并购重组提升质量、优化转型升级，成效显著、亮点频现。重大资产重组方面，统计显示，2019年，深市上市公司共披露重组方案150家次，交易金额合计5134.26亿元，同比增长8.62%；完成重大资产重组97家次，交易金额合计4325.73亿元（不含配套融资），同比增长87.5%。

进一步看，2019年基于产业逻辑的上市公司收购成为主流，产业整合型重组成为“主旋律”。深交所相关负责人表示，就深市而言，上述类型的并购数量和金额占比均超过六成，并购重组产业和实体特征更加鲜明。此外，重组估值进一步回归理性，重组标的平均增值率约为1.8倍，较上年大幅下降55.93%，其中，深市主板、中小板和创业板重组标的平均增值率分别为1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易逻辑更为理性务实。

民企并购重组迎发展新机遇

近年来，供给侧结构性改革持续推进，资本市场通过并购重组服务供给侧结构性改革取得了积极成效。数据显示，2019年，深市国有控股上市公司筹划重大资产重组37家次，交易金额达到2870.2亿元，出现招商局集团物业管理资产平台化整合、中信集团特钢资产证券化、居然之家通过重组上市参与国企混改等一批示范性案例，推动国企改革向纵深发展。招商蛇口增资收购顺利完成，1458.17亿元的交易金额使其成为A股市场2019年交易金额最大的重组方案。此外，大冶特钢、*ST河化等深市水泥、有色、钢铁、化工行业公司通过并购重组在产业优化整合、过剩产能出清等方面持续发力，发展再上新台阶。

在助力民企纾困方面，部分民营企业通过并购重组赢得了发展新机遇。深交所一组数据显示，2019年，海南海药、*ST皇台等87家民营控股上市公司通过股权转让引入战略投资者，整合多方资源，进而扭转资金困局。怡亚通、爱迪尔等29家深市民营控股上市公司引入国有资本，实现混合所有制改革。113家深市民营企业披露重组预案，涉及金额近2500亿元，运用市场化手段实现纾困发展。

随着中国改革开放的大门越开越大，越来越多的深市上市公司通过“引进来”“走出去”提升技术含金量、增强核心竞争力，实现产业升级。数据显示，2019年，深市共52家公司披露海外并购重组交易。

值得一提的是，通过“市场之手”推动上市公司优胜劣汰的市场机制正在凸显。据悉，2019年以来，一批深市上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等盘活市场资源、化解上市公司风险，完善优胜劣汰机制。如居然之家作价360亿元借壳武汉中商登陆资本市场，进一步深耕家居新零售；15家公司实施重大资产出售，剥离绩差亏损资产，实现减负前行。

“全链条”监管进一步加强

并购重组市场化改革深化并不意味着监管放松。以深市为例，深交所相关负责人表示，2019年，深交所鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，深入推进分类监管、精准监管和“全链条”监管，持续提升监管效能，充分发挥并购重组的市场功能。

2019年受内外部多重因素交叉叠加影响，上市公司承诺未履行风险和商誉减值风险较为突出。如天神娱乐对重组标的计提商誉减值准备40.60亿元，导致公司亏损71.51亿元。又如东方精工、田中精机等，重组标的业绩未达预期，或是交易双方对业绩补偿存在争议。对于此类情况，深交所持续跟踪重组实施情况，对涉及相关问题的公司每家必问，强化监管协作，必要时提请现场检查和稽查介入，并对11单涉及未履行业绩补偿承诺的公司作出纪律处分。

强化分类监管方面，深交所有关负责人表示，深交所优化重组方案审查模式，重组预案原则上不再问询，对涉及产业整合、转型升级等方向的重组方案减少问询，对重点公司、重大风险的重组方案加强事前事中监管，必要时反复问询。数据显示，深交所全年共发出145份重组问询函，其中，31份重组方案涉及发出两次问询函。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军认为，并购重组过程中会对上市公司构成溢价，并对业绩、股价表现带来助长因素，有些公司利用并购重组事件进行市值管理操作，有可能会引发炒作，不排除个别公司故意利用虚假并购信息自我炒作，借机在二级市场进行套现，侵害投资者利益。不过，近年来监管部门持续对并购重组以及操纵市场行为严格监管。

除了并购重组，上市公司再融资同样有助于促进企业转型升级。数据显示，2019年深市上市公司灵活运用再融资工具箱，共实施完成再融资106单，募集资金1162亿元，资本市场服务实体企业提质增效的功能进一步显现。与此同时，2019年深市公司再融资方式实现“多点开花”，可转债快速发展，定向可转债落地，公开增发回归，配股及优先股势头不减。此外，2019年，85家深市民营上市公司顺利完成再融资，募集资金707亿元，一定程度上缓解了民营企业融资难问题。