完善信托公司股权管理制度 银保监会搭建“三位一体”管理体系

　　2月6日，银保监会发布《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），以进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设。

　　据了解，原银监会此前于2018年发布《商业银行股权管理暂行办法》后，信托公司作为参照适用机构，逐步加强股权穿透监管，强化主要股东管理，信托业股权监管工作较以往有了较大完善。然而，考虑到信托业曾历经多次清理整顿，其股权管理特征、风险特征、监督管理体系与商业银行差异较大等因素，一些股权管理突出问题仍无法通过现行制度安排予以解决。为弥补制度短板，银保监会研究起草了《暂行办法》，以促进信托股权管理乱象的有效治理，提升信托业股权监管质效。

　　本次出台的《暂行办法》借鉴并沿用了《商业银行股权管理暂行办法》中关于股东穿透监管、股东分类管理等良好制度实践，将“三位一体”股权穿透监管框架扩展为“三位一体”股权管理体系，明确信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各阶段的股权管理职责。

　　《暂行办法》共六章78条，除总则和附则外，主要包括四方面内容。一是明确信托公司股东责任，包括信托公司股东资质条件，以及股东在股权取得、股权持有、股权退出各个阶段应承担的责任和义务等；二是明确信托公司职责，包括信托公司在股权变更期间应履行的职责、应承担的股权事务管理责任、应履行的股东行为管理职责等；三是加强对信托公司股权的监督管理；四是明晰法律责任。《暂行办法》自2020年3月1日起施行。

　　股东资质方面，《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，比如成为股东需满足财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利的要求。境内金融机构作为信托公司股东，应当具有良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利。同时，取消了境外金融机构入股信托公司“总资产不少于10亿美元”的要求，体现“内外一致”的国民待遇原则。对股权管理不符合要求的信托公司，银保监会将及时出台相关配套办法，给予整改过渡期。

　　《暂行办法》明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。同时，《暂行办法》要求投资人的控股股东、实际控制人为金融产品的，该投资人不得为信托公司的主要股东。

　　“股权信息不对称严重影响信托公司监管质效”，银保监会有关部门负责人指出。基于此，《暂行办法》以制度安排明确股权信息变化的报告主体、路径与时限要求，主要包括情形一是可能影响股东资质条件变化或导致股东所持信托公司股权发生变化的事项，二是主要股东及其控股股东、实际控制人出现负面清单情形，三是主要股东的控股股东、实际控制人发生变化。

　　此外，加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点，《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求，明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求，明确信托公司建立关联方名单管理制度，完善关联交易内控机制安排等。