北京信托违规使用信托资金被罚 阳光100项目引发明股实债质疑

　　2019年底北京信托因违规缴纳土地出让款、投向“四证”不全项目被北京银保监局罚款50万元。此外，该公司与阳光100合作的项目有“明股实债”嫌疑

　　北京国际信托有限公司（下称北京信托）日前因高管变动而走进人们的视线。

　　一系列公告接踵而至。1月9日，北京银保监局作出批复，核准周瑞明为北京信托董事长的任职资格；1月15日，核准何晓峰为该公司总经理的任职资格；2月14日，核准昌青为该公司副总经理的任职资格。

　　资料显示，北京信托前身为北京工程建设总公司，注册资本22亿元人民币。未经审计的财务数据显示，北京信托2019年上半年实现营业收入3.65亿元，净利润2.12亿元。2018年年报显示，该公司2018年实现营业收入15.57亿元，净利润8.17亿元。

　　截至2018年末，北京信托管理信托资产规模为2269.96亿元，其中29.3%分布于地产业，24.92%分布于金融机构，另有17.34%分布于基础产业。

　　除了高管更替外，北京信托深耕于房地产投资市场也颇受关注。去年底，因违规使用信托资金，北京信托被北京银保监局罚款50万元。此外，该公司与阳光100（2608.HK）签订购买其子公司90%的股权并为其成立信托募集资金20亿元，也引发其涉嫌“明股实债”的讨论。

　　对于上述问题，《投资时报》向北京信托发送沟通函，但截至发稿未收到回复。

　　违规使用资金被罚

　　2019年12月27日，《北京银保监局行政处罚信息公开表》显示，北京信托房地产信托资金违规用于缴纳土地出让价款、投向“四证”不全项目，被北京银保监局责令改正，并被处以50万元罚款。

　　关于此次处罚涉及的项目，监管层并未公示，但有媒体指出或与北京信托在河南与亚新集团开展的房地产融资业务有关。2015年6月中旬，北京信托发起设立了“北京信托·增益资本2014007号集合信托计划”，初始募集资金规模约为9.63亿元，用于向项目公司进行股权、债权投资等，经分批募集后，该项目的存续募资规模高达39.75亿元。

　　据悉，在北京信托·增益资本2014007号集合信托计划设立时，河南中联创房地产开发有限公司（下称河南中联创）将郑州亚新润置业有限公司（下称亚新润置业）和郑州新和润置业有限公司（下称新和润置业）两个项目公司的全部股权转让予北京信托。目前亚新润置业、新和润置业的唯一股东为北京信托。随后，北京信托已将募集的信托资金用于投资亚新润置业、新和润置业两个项目公司，并分别于2018年9月份、2019年12月份交付。

　　此次募集的近40亿元资金，被用于支付已由上述项目公司原股东河南中联创垫付的两个项目的土地价款以及项目前期费用。根据监管部门的相关规定，银行等金融机构的表内外资金禁止直接或变相用于土地出让金融资，也必须严格审核房地产开发企业资质，不得违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资。

　　值得一提的是，就在去年12月11日，郑州市城市管理局发布《2019年第三季度城市管理领域失信企业和失信个人名单》，其中，北京信托全资子公司郑州新溪园置业有限公司因施工图设计文件未经审查或审查不合格擅自施工，未按照国家规定办理工程质量监督手续擅自施工，未取得施工许可证擅自施工等，被列入一般失信名单，并被罚款138.75万元，失信记录期限为一年。

　　被质疑“明股实债”

　　另外，北京信托与阳光100的一番操作，还引发外界对于其“明股实债”的质疑。

　　2019年12月27日，阳光100发布了“出售温州中信昊园90%股权”的公告。该公告称，公司全资附属公司阳光壹佰集团、项目公司温州中信昊园投资有限公司（下称温州中信昊园）于12月26日与北京信托订立股权转让合同、投资协议、增资协议及项目公司管理协议一系列项目文件。

　　作为合作的一部分，阳光壹佰集团将项目公司90%的股权转让予北京信托，代价为7.9亿元。交易完成后，温州中信昊园仍为阳光100的子公司，而阳光壹佰集团仍将负责该项目公司的管理及运营。为此，北京信托将成立信托并向合格投资者筹集资金20亿元，其中9000万元用于支付阳光壹佰集团第一期付款，剩余的募集资金将向项目公司投资。项目公司将使用投资款偿还其债务、支持温州中信昊园项目开发及北京信托书面同意的其他用途。

　　值得注意的是，项目公司温州中信昊园的主要业务是土地一级整治，也就是说北京信托此次募集的20亿资金，很有可能投入到土地前期的开发之中。不过，也有相关人士表示，通过股权的方式投资有可能绕过监管当局的管制。

　　颇有意味的是，对于7.9亿元的股权转让价款，按照双方协议约定，交易价款分三期，并设置了对赌支付条件：第一期付款9000万元的前提是实现90%股权过户；第二期付款1亿元的前提是股权投资所得总额（股息+小于或等于90%股权出售所得+其他收益）满足约定机制下的预期，假设信托投资期限3年，对应股权投资所得28.2亿元；支付第三笔6亿元的前提则是要超出约定机制，三年信托期限对应的股权投资总额达30亿元。

　　根据上述合作协议约定，若股权投资所得不足28.2亿元或30亿元，北京信托无需支付第二期及第三期付款。据了解，通常在实际操作中，信托公司‘明股实债’的对赌协议，会设定无法达成的条件，从而根本就不会触发。而阳光100此前的公告称，截至2019年6月30日，温州中信昊园的总资产及资产净值分别为25.2亿元、3981万元。此外，项目公司在2018年净利润亏损1524.5万元。

　　此外，尽管获得了温州中信昊园90%的股权，北京信托却并不参与管理。阳光100在2020年1月9日发布的补充公告，尽管出售了项目公司90%股权，项目公司仍为阳光100的子公司，主要因为根据项目公司管理协议及公司章程，其重大决策须经其董事会一致通过，项目公司包括法定发表人在内的管理及运营团队也仅有阳光壹佰集团指定的人员。