投教专栏｜辉山乳业暴雷，教会了我们些什么？

3年里，投资人与诺亚财富之间就责任问题始终没有达成共识。究其原因，双方对股东借款是不是应收账款存在异议。

7月31日，江苏证监局官网公布的《关于对歌斐资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》显示，监管方面经过调查认为，歌斐资产在管理歌斐创世优选一号、二号投资基金过程中存在两类问题，并决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

警示函内容如下：

2016年3月，歌斐资产成立歌斐创世优选一号、二号投资基金，200多名投资人共投入5亿元。

2017年4月，两只基金逾期未兑付，投资人向歌斐资产发函，要求就逾期作出解释。

2017年5月10日，投资人上门约见歌斐资产高层并召开会议，要求歌斐资产披露两只基金尽调报告及投资决策报告。

2017年8月，以佳禾食品为代表的投资人提起信息公开的仲裁，并向江苏证监局投诉获受理。

2017年12月，江苏证监局对歌斐资产进行调查，约谈基金尽调人蒋某并形成谈话笔录。

2018年1月，投资人第二次向江苏证监局投诉歌斐资产存在违法违规行为，同时歌斐资产向江苏证监局提交关于两只基金“应收账款债权”的说明。

2018年7月31日，江苏证监局对歌斐资产采取出具警示函措施的决定。

2018年9月4日，歌斐资产向证监会提起行政复议。

2018年9月底至10月，投资人向证监会申请作为第三人参与行政复议并获批准。佳禾食品代理人韩庆国经证监会批准摘抄行政复议相关材料，佳禾食品也在10月提起了撤销基金合同、返本付息的仲裁。

2018年11月7日，苏州市中级人民法院依投资人申请对歌斐资产相关银行账户进行财产保全。

2018年11月23日，诺亚财富钻石年会上发生“照片门”事件，随后“照片门”事件主角韩庆国对诺亚财富及相关责任人提起名誉权诉讼。

2018年11月29日，因歌斐资产申请撤回行政复议，证监会做出行政复议终止决定。

对于不幸踩中辉山乳业的诺亚投资者，根据诺亚的市场化方式处理，最终的结果是：在2019年初，根据辉山乳业的重整计划草案，如果辉山破产清算，那么投资者能得到的清偿比例为投资金额的13.51%；如果企业继续经营，想要实现100%的现金清偿，那么投资者需要继续等待五年，才有获得足额赔偿的希望。如果期限更短，那么投资者拿回的本金可能不到十分之一。

再回到应收账款的定义，根据《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号，下称“《办法》”）显示，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其他产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求。同时，该《办法》也列明了应收账款包括的五项权利，其中第五项为提供贷款或其他信用产生的债权。

从上述《办法》来看，应收账款是建立在真实的交易之上的。投资者可通过查询合同、发票等验证其真实性，而股东借款真实目的很难确定，往往与财务资助或资金占用有关。这两类的风险还是有很大差别的，投资者在判断是否投资时，要仔细考察。

其实，资管机构开展尽调，关联交易是极易被发现的，尤其是辉山中国、辉山沈阳及辉山集团名字相近的公司主体。

但令人惊讶的是，诺亚财富表示，公司没有强制的尽调制度：

风控的缺失导致资产的风险陡增，于是在辉山乳业之外，诺亚财富还先后踩上乐视、承兴国际、景泰基金、悦榕项目、万家共赢、永宣、暴风等雷，累计金额超过百亿。

目前，金融市场上还是有很多以应收账款为底层资产融资的项目，投资者通过辉山乳业的暴雷事件，在购买类似产品时应特别留意：

1、在投资之前要做好充分的准备工作，要避免投资带来的巨大损失，首要的还是在投资之前做好调查研究、谨慎选择投资产品、严格控制自己的投资金额。投资有风险，但是风险程度投资者在一定程度上是可以把控的；

2、作为投资者，要长存“市场有风险，投资需谨慎”的风险防范意识，也要学会在遇到风险事件后依法维护自身的合法权益。