2019年500家私募基金失联 中基协已经建立预警机制

2020年春节后，市场受到疫情影响，但私募备案产品不仅未减速，反而较去年同期有所增加。据统计，今年以来截至2月底，共计备案2294只私募基金，掀起了一轮产品发行热潮。

此外，2019年中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)对外公告了共8批失联机构，涉及私募基金管理人558家，因失联被注销的私募基金管理人259家。虽然基金失联的原因纷繁复杂、各不相同，但500家失联私募就是500个坑，几乎每个坑背后都有一个复杂的故事和一批焦灼的投资者。

对于私募基金行业来说，2019年无疑是监管全面收紧、行业更加规范发展的一年，其中最明显的标志之一就是监管机构对行业自律管理的加强，而失联就是诚信公示的重要方式之一。

这些机构分布在哪些地区？规模多大？管理多少只基金产？什么原因导致失联?有媒体统计，2019年中基协公布的全部疑似失联私募机构，对数量庞大的数据分门别类地进行深度剖析，发掘出各种隐形的密码，希望能回答这些问题，为您提供一份实实在在的“防坑指南”。

中基协已经建立预警机制

过去一年多对苏州的投资者孙吉来说可谓非常难熬。此前他购买的“国盈西凯私募投资基金7号”到期无法履约，管理人国盈投资基金管理(北京)有限公司(以下简称国盈投资)随后发出一份致投资人函，要求延期一年运营。此后，孙吉联合其他投资者多次前往国盈基金的办公地址维权，并且向警方报案，但迄今仍然没有兑付。2019年3月，中基协公布了第26批疑似失联私募名单，国盈投资因逃避自律管理赫然在列。

这样的情况不是个例。另一位投资者何兵在上海资聪投资管理咨询有限公司(以下简称资聪投资)旗下购买了一只债权类私募产品，该机构也于2019年1月出现在中基协公布的失联私募名单中。值得一提的是，资聪投资的实控人为徐红伟，正是网贷之家创始人、P2P平台“投之家”董事长。2018年7月，投之家出现“爆雷”，何兵购买的基金也在同期出现展期。他表示：“这只基金骗了投资人1个多亿，这么多年辛辛苦苦攒的钱就这样没了，当然想要个说法。”

据查询，资聪投资在中基协共备案了3只私募股权基金，分别为新余睿资投资合伙企业(有限合伙)、新余创钜投资合伙企业(有限合伙)、上海向楷投资合伙企业(有限合伙)，并没有何兵购买的上海创凯。正因如此，何兵质疑资聪投资涉嫌虚构私募基金诈骗，同时懊悔地表示：“要是更谨慎一些，多关注监管公示的信息，可能就不会上当受骗了。”

纵观疑似失联私募的情况，关联公司或自身参与、运营P2P业务是不少机构的共性，还有一种比较典型的情况是涉嫌自融。以国盈投资为例，2018年8月有媒体公开报道了该机构旗下的“国盈西凯私募投资基金六号到十号”共5期出现逾期违约，孙吉购买的产品就在其中。其逾期债务总规模达10亿元左右，彼时就被指属于自融行为。此外，该公司还多次被指控涉嫌自融，市场哗然。国盈投资的做法在这些疑似失联私募里也不是个案。

其实这一切并不是无迹可寻。在一些机构爆发实质性问题之前，迟迟不见踪影的信披往往已露出马脚，但很多投资者没能及时获得信息。

为了加强私募基金管理人的自律管理工作，中基协从2015年9月开始在全行业推行“失联(异常)”私募机构公示制度，截至今年1月9日已累计公告1102家疑似失联私募基金管理人，注销500余家，正在公示339家。中基协表示，失联机制已经成为协会督促私募机构信息更新、配合自律管理的一种有效手段。

需要特别说明的是，失联机构公示只是诚信信息公示的一部分。中基协方面表示，目前已经从失联、异常经营、行政处罚及监管措施以及信息报送异常等方面建立了诚信公示体系，下一步还将继续完善诚信信息分类公示体系。

今年2月中旬，中基协正式上线信披备份系统投资者定向披露功能，让投资者可以通过该系统查看其购买私募基金的信息披露报告。投资者不用再担心自己买的私募产品和这家机构靠不靠谱了，系统里一查便知。

在诚信信息公示工作中，监管的一项原则是“早发现、早预警、早处置”，防止风险进一步扩散。中基协举了个例子：“去年9月，协会在日常舆情监测工作中发现某私募机构涉嫌存在违规问题，并对其开展自律核查，在确定违规情形后要求该机构限期提交专项法律意见书。同时对外公示其‘异常经营’状态，提示相关机构及投资人注意风险。”

有投资者注意到了这样的预警。黄婷此前购买了一只演唱会基金产品的A份额，到期后却遇上了产品展期。在基金管理人的备案公示信息页面上，她看到该公司被中基协列为“异常机构”，原因是“未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上”，引起了黄婷和其他投资人的警惕，第一时间向基金管理人要求兑付方案。

在中基协上线投资者定向披露功能后，她也迅速查询了自己已经和打算购买的其他产品信息，确保没有问题才松了口气。“以前只看这些基金的产品宣传，买了就不管了。现在更重视信息公示，知道他们(编者注：指基金管理人)在做什么才放心。”

近半数机构备案1只产品

2019年中基协公布的疑似失联私募名单，分别是从第二十五批到第三十二批。据统计，去掉约30家“二进宫”的机构，涉及的私募共有494家。

根据这份统计，疑似失联私募出现最多的地区分别为北京、深圳和上海，失联机构数量分别为143家、110家和93家，合计占到了总数的70.04%。当然，备案登记私募总数也是这3个地区最多，从概率上来说，出现失联私募的可能性也比其他地区更大。

出现失联私募概率最高的是辽宁省，登记备案的私募共有73家，失联6家，出现失联机构的概率为8.22%;其次分别是新疆7.14%、河北6.72%、吉林6.58%。这些地区的共同特点在于，登记备案的私募总数本身就少，因此虽然失联机构的绝对数量并不多，但占比相对就比较高。也有业内人士指出，私募行业高度市场化，机构自然淘汰的情况也比较普遍，容易造成机构总数少的辖区失联比例高的现实结果。

从统计数据可以看出，在疑似失联的私募机构中，管理基金产品在10只及以内的占比最高，共有450家，占比91.9%。其中有238家私募管理的基金只有1只，几乎占到机构总数的一半，还有数十家机构旗下压根没有产品。这些都说明一点：这些机构几乎都没有开展业务。

有专业人士指出，绝大部分登记1年以上、却只有1只产品的机构，不是没有实际运作，就是寻求诚信背书“挂羊头卖狗肉”，存在“一登了之”“一备保壳”的情况，投资者应该格外注意。

当然，也有机构管理的产品数量超过100只，那就是前面提到过的国盈投资。根据私募通数据，这家公司总共管理103只基金，不过其已于2019年5月被中基协注销私募管理人资格。

由于私募基金的管理资本总量并不公开透明，注册资本并不等于公司的实缴资本，更不是管理资本量，因此这个数据仅作参考，但可以看到失联私募注册资本最集中的是1000万(不含)~5000万元、500万(不含)~1000万元这两个区间，分别有177家、152家。

近年来，私募行业迎来爆发式增长。根据中基协最新公布的数据，截至今年1月，私募基金管理人共有24488家、备案产品82597只，管理着13.82万亿元资金。在这些基金中，按正在运行的私募基金产品实缴规模划分，管理基金规模1亿~5亿元的最多，有4569家;其次是0.5亿~1亿元的，共有2375家。

北京某大型VC人士表示，私募机构尤其是较小规模私募的爆发式增长，对行业的自律和监管带来了不小的挑战。“监管通过严格的公示制度和注销制度，对市场进行清理整顿，有利于提示投资风险，并强化全社会对私募行业的约束和监督作用。”

2019年加大监管转型

提到2019年的监管力度，多位接受采访的投资人表示，感受到了“越来越严格”的趋势。美亚梧桐基金合伙人孙万营表示，监管趋严的这些措施，包括公示失联的管理人等，确确实实对行业起到了明显的净化作用，对于前期一些不规范的资管机构也有着很好的震慑作用。

今年1月，中基协公布了2019年私募基金登记备案情况综述，一组关键数据引起行业高度关注。首当其冲的便是备案私募管理人数量的停滞。截至2019年底，中基协存续登记私募基金管理人24471家，较2018年末存量机构增加23家，同比增长仅为0.09%。业内人士指出，主要原因包括两方面，很大程度是资管新规后私募机构募不到钱、募资断崖式下跌，另一方面则是监管对于私募基金备案力度的加大，“动态平衡是扶优限劣的结果，是一种结构性优化”。

对此，中基协方面表示，2019年其加大了监管转型力度，进一步集中有限的监管资源向事中事后持续监管倾斜，并完善了注销、异常经营程序等，市场化出清问题机构。

上述VC投资人对此表示，无论是机构还是产品，有备案也有注销，整个大环境也就成了一池活水：“这种监管是必要的，可以从2万多家私募里大浪淘沙，淘汰劣质的，选出真正优秀的基金。”

孙万营坦言，客观来说在当下这种严监管的环境下，各家资管机构自身自律的要求也明显提升，从而进一步促进整个行业健康发展。

问题私募五大特征 八大技巧谨防上当

上海融孚律师事务所律师王丽表示，问题私募大多存在经营不规范、公司制度不健全、向投资者信息披露不真实全面、公司同时运营的项目过多、项目专项资金被挪用、个人投资门槛明显低于法律规定等特征。

通过对约500个失联私募进行总结，发现了一些特征。第一，失联私募中股权投资基金的数量明显多于证券投资基金。前者中存在不少空壳公司。第二，基金的注册资本过低值得关注。如实缴资本不足100万元或比例没有达到注册资本的25%更需要提高警惕，因为说明这家机构没有资金保证其有效运转，中基协也会在其备案信息页面上进行特别提醒。第三，失联私募备案产品数量通常很少。就像前面提到的，只有1只产品甚至“裸奔”，而按照规定，取得登记之后私募机构需要在6个月内发行产品。第四，用好中基协提供的诚信公示信息。已经涉嫌在登记备案过程中漏报重要信息以及其他违法违规行为的就要格外当心了。实际上，自今年2月7日起，中基协对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。这也是一个“风向标”和“指南针”，指向资质良好、可信度更高的机构和产品。第五，不切实际的回报率。首先要说明的是，私募基金本身风险就较大，需要符合合格投资者的要求才能认购。再纵观失联私募背后产品，往往都是高收益、低风险、保本收益等，而“高额回报”是非法集资的惯用伎俩，往往还伴随虚构或夸大投资项目与虚假宣传造势。

那么普通投资者应该怎么做?王丽提醒道，投资者在选择投资产品之前，应当借助专业人士的帮助，对投资的产品和运营主体进行尽可能充分的尽职调查，减少不必要的投资风险。

此前中基协也出过一套投资者教育的“扑克牌”，上面的技巧十分实用，这里为大家摘录8条：

第一，投资私募基金要审慎查证，关注基金业协会公示平台公布的机构诚信信息，核实基金管理人是否已经依法在中国证券投资基金业协会登记。第二，投资私募基金后要持续关注，到基金业协会公示平台上核实您购买的私募产品是否依法在中国证券投资基金业协会备案。第三，投资私募基金，请仔细阅读合同条款，询问基金管理机构收取哪些费用，如何收取，是否有收益分成，分成的基数和时间如何计算，计提方式是什么。第四，投资私募基金，有问题请到中国证券投资基金业协会授权的私募基金数据查询。第五，私募是权益类投资，不存在“利息年化几个点”的说法，更要警惕非法私募“年化收益30%~50%不再是梦想”“保证固定收益8%”等号称保本保收益、高收益、无风险、稳赚不赔、赚钱才是硬道理的虚假宣传。第六，行骗者通常“哪里有钱”就去哪——这意味着许多非法私募行骗对象是临近退休或者已经退休的老年人。对父母不停地提醒就是孝与爱。第七，熟人心理：在面对亲朋好友等熟人的推荐时，投资者往往出于对熟人的信任，不仔细查看格式化的基金合同，不仔细核查基金管理人和产品，造成损失。第八，礼品陷阱：不少非法骗局通过发放免费礼品诱惑投资者，特别是老年投资者。

以上内容仅代表作者的个人观点，不构成投资建议，投资者应基于审慎的态度做出自主决策，风险自担。

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