股权投资基金变身“类固收” 中金前海旗下私募逾期11个月难兑付

本报记者 易妍君 广州报道

腾邦集团陷入“债务危机”后，牵涉其中的私募基金也难以全身而退。

11个月前就已到期的前海金桥产业基金壹期基金（以下简称“金桥产业基金”），至今仍未完成兑付。“（我们）真是身心俱疲了，很无奈。”该基金投资人告诉《中国经营报》记者，基金管理人中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中金前海股权投资”）目前还没有提供合理的解决方案。

有关该基金的兑付事宜，中金前海股权投资相关人员3月11日在接受本报记者采访时表示，2019年3月，深圳市中金前海腾邦壹号基金中心（有限合伙）（以下简称“中金前海腾邦壹号”）就腾邦集团及钟百胜个人回购违约一事已向深圳市国际仲裁院提出仲裁申请，该仲裁案件仍在仲裁流程中。

实为明股实债

根据中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)备案信息，金桥产业基金成立于2016年4月18日，为一款股权投资基金。

有投资人称，该基金已于2019年4月18日到期，但截至目前，仍未有明确的兑付方案。

上述中金前海股权投资员工解释，2019年4月，因回购人腾邦集团及腾邦集团实际控制人钟百胜个人回购违约导致基金不能如期兑付。“腾邦集团目前遇到债务危机，债务结构较复杂，债权人较多，各债权人已召开了两次债权人会议，设立了债权人委员会统一协调处理。”他补充道。

正如上文所言，前海金桥产业壹期并非直接投资于腾邦资产的股权。其通过持有中金前海腾邦壹号有限合伙份额最终投资于腾邦集团子公司腾邦资产的股权。基金合同显示，中金前海腾邦壹号是由深圳市中金前海睿麟基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中金前海睿麟基金”）作为普通合伙人而设立，腾邦集团为 B 类有限合伙人。

记者通过启信宝查询，中金前海睿麟基金的两名合伙人分别是中金前海发展（深圳）基金管理有限公司（以下简称“中金前海发展”）和中金前海股权投资。同时，中金前海股权投资也是由中金前海发展100%控股。也就是说，前海金桥产业壹期基金所投的标的基金是由中金前海股权投资的关联方作为执行事务合伙人及普通合伙人进行管理。而持有中金前海发展55%股权的中金资本运营有限公司则为中国国际金融股份有限公司100%控股的子公司。

值得注意的是，在业内人士看来，前海金桥产业壹期或为明股实债性质的基金。

记者从投资人处获得了中金前海腾邦壹号与腾邦集团、钟百胜等签署的《关于深圳市腾邦资产管理股份有限公司的增资扩股协议》，该协议对股份回购溢价款的约定如下：投资期限内，甲方应每半年（6个月）向乙方支付一次股份回购溢价款，金额为投资款×4.5%。如发生提前回购情形，提前支付的部分股份溢价款在回购结算日进行统一结算。

一位资深从业人士向记者指出，一般的股权投资的对赌是以上市时间、未来业绩等作为对赌条件，实际控制或者大股东在企业没有达到对赌的目标时才会回购投资者所持的股份或股权。如果底层协议没有对赌的条件，只是约定在什么时间内还款，以获得股权做了个担保，那就是明股实债的基金。

“真正意义上的股权投资看中的是企业的股权投资价值，而不会在意企业实际控制人或者第一大股东每年给付百分之几的溢价的价值。”他解释。

广东杰海律师事务所金融部（私募基金）合伙人廖艺行也认为，从对投资人进行分级、分配方案、回购设置和《最高额保证合同》，都表明前海金桥产业基金壹期在进行明股实债投资。

根据投资人提供的推介资料显示，前海金桥产业壹期的资金用途是，资金通过投资中金前海腾邦壹号A类有限合伙份额，对腾邦资产增资，投后约占30%股权（以投后实际持有为准），最终用于打造其核心板块：包括但不限于深圳福田国际互联网金融产业园、“海捣网”跨境电商交易平台等，以满足整个产业链的整合、优化、升级，满足腾邦集团的整个战略规划。

腾邦集团曾被评为“深圳百强企业”，2019年，其债务违约问题才逐一浮出水面。

上述资深从业人士建议投资者，对基金管理人发的拟投资其同一个体系内的其他关联企业的基金要特别注意风险。关联交易最容易出问题。

未完成的“强制执行公证”

基金违约后，投资人希望中金前海股权投资能够尽快解决兑付问题，但双方对多个问题存在分歧。

投资人认为，金桥产业基金的前期宣传以及基金管理过程均有漏洞。投资者告诉记者，在前期产品销售过程中，金桥产业基金的增信措施曾被着重介绍给投资人，但底层协议中较为关键的强制执行公证或存缺失，引发投资人质疑。

在投资人提供的一份“腾邦资产项目”资料册上，基金管理人介绍，总投资金额为5亿元人民币，其中优先级为4亿元人民币，腾邦集团出资1亿元人民币为劣后级。增信措施方面，劣后级投资人（腾邦集团）以其本金和收益保证优先级投资人本金及收益；腾邦集团承诺回购并为其指定第三方回购义务连带担保（如有）；腾邦集团董事长、实际控制人钟百胜连带担保。

投资人贾先生（化名）告诉记者，当初他并不了解中金前海股权投资，之所以敢买金桥产业基金，除了有中金这块招牌，主要是因为中金前海股权投资提供了分别与腾邦资产股权回购方腾邦集团以及腾邦集团实控人钟百胜签署的《最高额保证合同》。

所谓《最高额保证合同》，是指在中金前海腾邦壹号与腾邦集团、钟百胜等签署了《关于深圳市腾邦资产管理股份有限公司的增资扩股协议》的基础上，保证人（腾邦集团、钟百胜）同意为债务人（中金前海腾邦壹号）根据前述相关协议向债权人履行义务提供给连带责任保证担保而设立的合同。该合同项下，被担保的主债权最高额度为人民币7.5亿元，保证人在该最高额度内对债务人的债务承担连带保证责任担保。

不仅如此，这两份《最高额保证合同》的第十二条均写明，债权人和保证人同意在本合同生效后三个工作日内共同到债权人指定的公证机构办理本合同的强制执行公证，公证费由保证人承担。

不过，据投资人透露，中金前海股权投资有关人士在与投资者会谈时提及，后来双方并没有办理《最高额保证合同》强制执行公证。投资人认为，强制执行公证的缺失，降低了腾邦方面的违约成本，也直接影响了基金退出的效率。

究竟中金前海方面和腾邦集团是否办理了上述强制执行公证呢？如果没有办理，原因是什么？上述中金前海股权投资员工未回应记者的问题。

廖艺行认为，《最高额保证合同》在效力认定上存在一定的瑕疵。“担保权作为从债权，其效力依托于主债权的生效。本基金产品虽然是明股实债的产品，而实际上对于强制执行公证，一般要求债权债务关系明确，债权人和债务人对债权文书有关给付内容无疑义，因此，本基金投资项目中的《最高额保证合同》可能不符合强制执行公证的条件。”他指出，管理人在设计基金产品过程中或存在重大瑕疵，而且也没有按照保证合同的规定完成公证，严重地违反管理人勤勉尽职的义务。

“没有办理强制执行公证，会降低该合同的执行效率，也为基金逾期后资产的及时回收带来了极大的不利影响。”他进一步分析。

投资人方面还提及，最近一段时间内，对于投资人提出的基金兑付问题，基金管理人一直未作出回应。

北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人、私募基金与投资法律事务部主任贺俊指出，中金前海股权投资作为基金管理人理应积极采取法律措施，要求腾邦集团及腾邦集团实际控制人钟百胜承担回购义务，对用于担保的底层资产采取有效司法保全措施，同时应当定期向投资人披露案件进展，以保障投资人合法权益。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）