科大智能预亏26亿归因三收购 国元证券等助挖商誉坑

中国经济网北京 2 月 13 日讯(记者 蒋柠潞) 科大智能 近日发布 2019 年度业绩预告称,预计公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 25.90 亿元至 25.95 亿元。

科大智能表示,公司 2019 年业绩预亏主要原因为对上海冠致工业自动化有限公司(以下简称 " 上海冠致 ")、华晓精密全称为华晓精密工业(苏州)有限公司(以下简称 " 华晓精密 ")、上海永乾机电有限公司(以下简称 " 永乾机电 ")等三家公司计提商誉减值准备金额约 16.20 亿元。

对此,深交所创业板对科大智能发布关注函,要求公司说明是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形等问题。

科大智能 2011 年 5 月登陆深交所创业板,2014 年,科大智能筹划收购永乾机电 100% 股权,交易价格为 5.26 亿元,增值率 546.43%,形成商誉 4.33 亿元。

此次收购事项的独立财务顾问国元证券表示,收购完成后,将增强公司的技术和市场核心竞争力,提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平,促进公司进一步做大做强。

上海冠致在被科大智能收购前简称为冠致自动化。2016 年,科大智能筹划收购冠致自动化、华晓精密各 100% 股权,合计形成商誉 12.17 亿元。其中,冠致自动化交易对价确定为 8.00 亿元,增值率为 982.64%,形成商誉 7.17 亿元;华晓精密交易价格确定为 5.49 亿元,增值率为 1267.52%,形成商誉 5.00 亿元。

此次收购事项的独立财务顾问为国元证券、国海证券表示,收购完成后,将有助于提升科大智能的整体收入规模和盈利能力,同时,有利于增强上市公司的综合竞争实力。

此外,科大智能于 2015 年还收购了正信电气 49% 股权,交易对价为 18.69 亿元,增值率 698.98%,2016 年商誉期初余额为 538.70 万元。独立财务顾问为国元证券。

截至 2019 年上半年末,科大智能商誉余额为 17.80 亿元。因收购上海冠致、华晓精密、永乾机电、正信电气形成的商誉为 16.24 亿元。

上海冠致、华晓精密、永乾机电均完成了业绩承诺。但在上海冠致、华晓精密业绩承诺期刚刚过去后,科大智能就预计计提三家公司商誉减值 16.20 亿元。

上海冠致、华晓精密、永乾机电 2016 年至 2018 年业绩稳步增长,2019 年前三季度业绩变脸,扣非后净利润分别为 -1036.58 万元、-1927.98 万元、-2077.66 万元。

此外,2019 年国元证券共保荐 2 家非科创板 IPO 企业上会,2 家均过会。2019 年 7 月 25 日,国元证券保荐的安徽省交通建设股份有限公司过会;2019 年 12 月 12 日,国元证券保荐的同庆楼餐饮股份有限公司过会。

2019 年国元证券保荐 1 家企业登陆科创板。2019 年 11 月 13 日,国元证券保荐的科大国盾量子技术股份有限公司过会。

2019 年国海证券共保荐 2 家非科创板 IPO 企业上会,2 家均过会。2019 年 4 月 25 日,国海证券保荐的四川德恩精工科技股份有限公司过会;2019 年 6 月 20 日,国海证券保荐的深圳科瑞技术股份有限公司过会。

2016 年逾 13 亿收购两公司 新增商誉 12.17 亿

近 10 倍溢价收购冠致自动化、近 13 倍溢价收购华晓精密

科大智能 2016 年 4 月 20 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陆颖、上海禹和创业投资管理中心(有限合伙)、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心(有限合伙)、刘聪、上海旭强投资中心(有限合伙)等 7 名交易对方持有的冠致自动化 100% 股权;拟通过发行股份的方式购买刘晓静、江涛持有的华晓精密 100% 股权。

科大智能收购冠致自动化最终交易对价确定为 8.00 亿元,增值率为 982.64%。其中,支付现金 2.40 亿元,股份支付数量 3162.06 万股;收购华晓精密最终交易价格确定为 5.49 亿元,增值率为 1267.52%,股份支付数量 3087.74 万股。

此次收购由国元证券、国海证券担任独立财务顾问,主办人为王凯、樊晓宏、胡伟、尹国平、汤军,协办人为王健翔、蒋贻宏。

本次交易完成后,科大智能截至 2015 年 10 月 31 日备考财务报表中商誉较交易前增加 12.17 亿元,其中,因收购冠致自动化形成商誉 7.17 亿元,因收购华晓精密形成商誉 5.00 亿元。

同时,科大智能拟分别向特定对象北京力鼎兴业投资管理中心(有限合伙)、深圳市力鼎基金管理有限责任公司、周惠明发行 1525.17 万股、1525.17 万股、962.94 万股股份,共发行 4016.27 万股股份,共募集配套资金 7.90 亿元,募集配套资金发行价格 19.67 元 / 股。

国元证券、国海证券在独立财务顾问报告中表示,本次收购将有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力,同时,有利于增强上市公司的综合竞争实力。

根据交易对方对标的公司的业绩承诺,冠致自动化 2016 年至 2018 年净利润分别不低于 5200 万元、6500 万元、8300 万元;华晓精密 2016 年至 2018 年净利润分别不低于 3500 万元、4500 万元、5500 万元。

数据显示,冠致自动化 2016 年至 2018 年扣非归母净利润分别为 5271.66 万元、6598.30 万元、8708.97 万元;华晓精密同期分别为 3620.68 万元、4719.75 万元、5723.11 万元。

但冠致自动化、华晓精密在业绩承诺期过后现业绩变脸。冠致自动化 2016 年至 2019 年 1-9 月扣非后净利润分别为 5271.66 万元、6598.30 万元、8708.97 万元、-1036.58 万元;华晓精密同期扣非后净利润分别为 3620.68 万元、4719.75 万元、5723.11 万元、-1927.98 万元。

2014 年 5 亿收购永乾机电 溢价 546% 商誉新增 4.33 亿元

科大智能 2014 年 4 月 1 日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,蔡剑虹等 11 名交易对方将合计持有的永乾机电 100% 股权作价 5.26 亿元出售给科大智能,以 2013 年 8 月 31 日为基准日,增值率 546.43%。科大智能向交易对方支付现金 7888 万元,发行股份 3999.28 万股。收购完成后,永乾机电成为科大智能的全资子公司。

科大智能拟向特定对象黄明松非公开发行股份 1565.30 万股,募集配套资金 1.75 亿元,募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%,黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票。所募集的配套资金中 7888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款;剩余 9612 万元用于对永乾机电进行增资,以补充其营运资金。

此次收购由国元证券担任独立财务顾问,主办人为胡伟、戚科仁,协办人为王凯。此次收购完成后,科大智能截至 2013 年 8 月商誉备考数为 4.38 亿元,此次交易前商誉为 538.70 万元,新增商誉 4.33 亿元。

国元证券在独立财务顾问报告中表示,通过本次收购,公司将获得永乾机电工业生产智能化业务领域的全部业务及人才资源,使公司自动化智能控制技术的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展,并将构建公司智能电网、节能环保及新能源领域智能控制设备及其生产制造过程智能化业务协同发展的业务体系,增强公司的技术和市场核心竞争力,提升公司及永乾机电的业务规模和盈利水平,促进公司进一步做大做强。

根据交易对方对标的公司的业绩承诺,永乾机电 2014 年至 2016 年实际净利润数分别不低于 5220 万元、6264 万元、7517 万元。

数据显示,永乾机电 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5324.10 万元、6781.18 万元、8237.40 万元。

永乾机电 2019 年前三季度业绩变脸。2016 年至 2019 年 1-9 月,公司扣非后净利润分别为 8237.40 万元、9874.06 万元、7762.04 万元、-2077.66 万元。

2014 年、2016 年收购三公司计提商誉减值超 16 亿 科大智能引深交所问询

2020 年 1 月 17 日,科大智能发布 2019 年度业绩预告,预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 25.90 亿元至 25.95 亿元,2018 年科大智能盈利 3.93 亿元。

科大智能 2019 年业绩预亏的主要原因为 2019 年度预计对上海冠致、华晓精密、永乾机电等三家公司计提商誉减值准备金额约为 16.20 亿元。科大智能表示,国内汽车市场自 2018 年中首度遭遇下挫后,2019 年继续以产销量双双速降收尾。上海冠致、华晓精密、永乾机电下游主要客户均为国内汽车制造主机厂商,受汽车行业产销量下滑的影响较大,导致公司主营业务收入受到较大冲击。

1 月 17 日,深交所创业板公司管理部对科大智能下发了关注函,要求公司结合上海冠致、华晓精密所处行业的内外部环境变化等,说明其业绩承诺期满后业绩大幅下滑的具体原因及合理性,承诺期内业绩是否真实、准确,是否存在跨期确认收入情形。

深交所还要求科大智能结合上海冠致、华晓精密、永乾机电的业绩和盈利前景逐项说明商誉出现减值迹象的具体时点,以前期间计提减值准备的充分性,本次商誉减值的测算过程,相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

1 月 20 日,科大智能回复称,上海冠致、华晓精密报告期内业绩较上年同期出现大幅下滑具有合理性。

上海冠致 2019 年营业收入、毛利率较上年同期分别下降约 65%、7%,毛利额减少约 1.50 亿元;同时,部分存货发生减值,按照会计准则规定计提存货跌价准备,资产减值损失较上年同期增加约为 3.50 亿元。

华晓精密 2019 年营业收入、毛利率较上年同期分别下降约 72%、22%,毛利额减少约 1.13 亿元;同时为应对市场变化加大市场开拓和新产品研发投入,期间费用较上年同期增加约为 5500 万元;此外,华晓精密部分存货发生减值,按照会计准则规定计提存货跌价准备,资产减值损失较上年同期增加约为 7100 万元。

科大智能还表示,2019 年我国汽车行业产销量呈现较大下滑趋势,企业管理层认为汽车行业不利影响等外部因素短期内难以消除,上海冠致、华晓精密、永乾机电未来的发展前景存在较大的不确定性,预计短期内经营业绩不容乐观,企业商誉 2019 年出现了减值迹象。

此外,科大智能于 2011 年 5 月 25 日登陆深交所创业板,首次公开发行 1500 万股,其中,网下配售 300 万股,网上定价发行 1200 万股,发行价格为 32.40 元 / 股。上市一年后,科大智能就开始不断筹划收购事项。

2012 年拟收购力诺电气 100% 的股权,独立财务顾问为国元证券,同年 7 月 20 日,因业绩承诺期限等事宜未能达成一致意见终止;2017 年拟购买英内物联 100% 股权,独立财务顾问为国元证券,后因标的公司经营业绩与承诺业绩目标差距较大,无法就交易标的英内物联最终定价等事项达成一致终止。

2015 年 4 月 22 日,科大智能发布公告,拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买 7 名交易对方合计持有的正信电气 49% 股权,交易对价为 18.69 亿元,增值率 698.98%;同年 8 月 7 日,科大智能发布公告称已完成标的资产正信电气 49% 股权的过户手续及相关工商变更登记。此次收购事项的独立财务顾问为国元证券。

据科大智能 2019 年半年报数据显示,公司商誉期末余额为 17.80 亿元,其中,收购上海冠致、华晓精密、永乾机电、正信电气形成的商誉为 16.24 亿元。

此外,据科大智能今年 1 月 23 日发布公告,公司实际控制人黄明松截至公告日已累计质押 1.52 亿股,占其所持股份比例为 79.30%。