供销大集268亿重组业绩补偿烂尾 海通证券等助力挖坑

中国经济网北京12月12日讯（记者 华青剑）12月10日，深交所发布关于对供销大集尚未履行重组业绩补偿承诺的22名股东的关注函，要求供销大集的22名股东于2019年12月31日前履行2018年业绩补偿承诺的股份补偿义务。

深交所关注函表示，2016年，供销大集通过发行股份方式购买上述22名股东及其他15名股东持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“标的公司”、“供销大集控股”）100%股权。在前述重大资产重组事项中，上述22名股东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的公司2016年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。

根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元，未完成同期22.98亿元的业绩承诺。同时，标的公司2016年至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为31.93亿元，未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺，差异金额为7.23亿元，触发了2018年度业绩补偿义务。　

上述22名股东分别为：海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏新合作常客隆连锁超市有限公司、江苏信一房产开发有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、江苏悦达置业有限公司、耿发。

其中，海航商业控股有限公司为供销大集的控股股东。

中国经济网记者获悉，2016年9月，西安民生完成收购海南供销大集控股有限公司的重大资产重组。2017年2月24日起，“西安民生”股票简称变更为“供销大集”。

2016年9月26日，西安民生发布的“发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书”显示，拟向交易对方海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。经重组各方协商，确定交易价格为268亿元。发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.10元/股。

本次交易的独立财务顾问为海通证券、国信证券，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，财务审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

独立财务顾问核查意见显示，海通证券、国信证券认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强未来盈利能力。关于标的公司盈利补偿协议对盈利补偿方具有法律约束力，补偿方式符合相关法律法规的规定，具有合理性且切实可行，有利于保护上市公司全体股东利益。

2019年4月30日，供销大集公布的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》显示，业绩补偿方案包括股份回购注销、返还现金分红。本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东，公司拟以1元总价合计回购注销4.46亿股，占公司总股本的7.4278%。公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述4.46亿股应补偿股份并注销。

供销大集表示，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红0.14亿元。

深交所关注函指出，2019年6月6日，上市公司股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》。根据2018年度业绩补偿方案，上述22名股东作为盈利补偿方应补偿所持有的上市公司股份合计4.46亿股，且应返还应补偿股份对应的2016年度至2017年度现金分红合计约0.14亿元。

中国经济网记者注意到，供销大集7月31日发布的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》提到，因部分盈利补偿方存在股票质押、冻结权利受限的情况，且数量较大，涉及协调事项较复杂，现仍在积极协调解决中。

深交所关注函称，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，22名股东作为盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出股份过户指令。根据上市公司披露的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》，公司已于6月14日向22名股东发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》，并于7月30日收到22名股东出具的《股份回购注销承诺书》以及返还的合计0.14亿元现金红利。

截至本关注函发出日，上述协议约定的股份补偿期限已逾期，但22名股东作为盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。