跨境并购爆雷后，暴风濒临退市风险！光大证券连续两年净利受损

回顾2019年的A股市场，暴风集团（维权）的陨落曾令市场唏嘘。在跨境并购爆雷后，暴风集团和光大方均遭遇了不小的打击。

日前，证监会公布了一批行政复议决定书，暴风集团和冯鑫本人的复议申请也在其中。透视其内容来看，暴风方面曾因未披露回购协议而遭遇北京证监局的行政监管措施，而暴风集团和冯鑫均提出“光大方作为专业的投资机构强势主导MPS收购项目”，并认为回购协议无需披露。

在该次风险事件爆发一年多以来，暴风集团已濒临退市边缘，公司员工也仅余十余人苦苦维持。而光大证券在董事长、合规总监等一系列重要领导离职外，其2018-2019年两年净利润均严重受损，业绩水平挤出一线梯队。在利空出尽之后，相关公司能否走出阴霾？

回购协议拒不披露

日前，证监会最新公布了一批行政复议决定书，暴风集团和冯鑫对北京证监局申请的行政复议正在其中，关于此案的更多细节也得以浮出水面。

回顾过往，在2019年5月，在暴风集团收购MPS爆雷后，光大浸辉和上海浸鑫率先向暴风集团提起诉讼，主要依据即是源于双方签订的《关于收购MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》。光大方依据该回购协议的约定，要求暴风集团及冯鑫承担损失赔偿责任。

而正是对这份回购协议的拒不披露，让暴风集团在过去的一年中连续遭遇北京市证监局的行政监管措施和来自深交所的公开谴责。2019年9月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会已决定对暴风集团进行立案调查。

在2019年8月北京证监局做出的责令改正行政监管措施中，北京证监局认定，2016年3月，暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署称回购协议，此后暴风集团披露上海浸鑫于2016年5月23日完成对MPS65%股权收购，但未对回购协议有关内容及时进行审议并披露，也未提示相关风险。在回购期满后，暴风集团仍未及时公告。

基于此，北京证监局对暴风集团采取责令改正行政监管措施，要求公司申请人对回购协议相关情况以及面临风险进行详细披露；并对冯鑫本人开出警示函，要求其认真学习资本市场法律法规，提高合规风控意识。

在此次新公布的行政复议决定中，暴风集团和冯鑫双双“喊冤”，请求撤销相关行政监管措施。在复议申请中，暴风集团再次将光大方率先抛出，意图证明该协议系因光大的“强势”而签署，并认为回购协议无需披露。

暴风集团表示，光大方作为专业的投资机构强势主导MPS公司收购项目，这是回购协议签署的重要背景和事实情况。回购协议没有法律效力，无效协议不需要进行公告，且回购协议的相关情况已提交相关法院通过民事诉讼程序审理。暴风集团提请证监会对此予以考虑，避免与司法机关的结论相悖。

不过，对于“光大方居于强势地位”的说法，北京证监局也给予回应。其在答复中表示，在回购协议签署前，光大证券与申请人、冯鑫已就竞标定金事项进行了约定，且由冯鑫支付了定金，暴风集团方面已就并购事项进行了大量工作。回购协议是否为光大方基于强势地位要求签署，与暴风集团应当履行的信息披露义务无关。

对暴风集团和冯鑫的复议请求，证监会认为，回购协议的签署对暴风集团的经营具有重大影响，暴风集团未及时披露回购协议违反信息披露相关规定。基于此，对此前北京证监局做出的行政监管决定予以维持。

暴风集团濒临退市风险

在暴风集团跨境并购爆雷后的一年多以来，其给各方带来的伤害仍在继续。

回顾此前，早在2016年暴风集团旗下暴风投资与光大浸辉、群畅金融等公司签订合伙协议，共同发起设立浸鑫基金，并收购境外MPS公司65%的股权。而在MPS公司经营陷入困境后，2019年2月25日，浸鑫基金投资期限届满到期，未能按原计划实现退出。

此后，参与的各方机构即开始了资产计提、相互诉讼的大乱战。而在2019年年中，冯鑫即传出失联消息，暴风集团业务也陷入窘境。2019年9月，冯鑫正式被上海市静安区检察院以涉嫌对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪批准逮捕。三天后，暴风集团即开始发布存在被暂停上市的提示性公告。

根据最新公告显示，截至4月7日，暴风集团目前仅剩10余人，且存在拖欠部分员工工资的情况；现有员工无法承担2019年业绩预告和业绩快报的编制工作，无法披露2019年业绩预告和业绩快报；尚未聘请首席财务官和审计机构，存在无法在法定期限内披露2019年年度报告的风险。在年报季仅余一个月的情况下，暴风集团这一风险即将变为现实。

另外，根据暴风集团2019年三季报，其归母净资产已达到-6.33亿元，这导致其2019年净资产为负的风险激增。无论是“2019年年末的净资产为负”，还是“在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告”，都可能导致其公司暂停上市。

除此之外，暴风集团还将面临更大的风险。2019年12月，北京证监局再次向暴风集团采取行政监管措施。由于暴风集团的并表子公司暴风智能存在减值迹象，但暴风集团未计提商誉减值准备，递延所得税资产确认依据不足，导致暴风集团2018年度报告披露不准确。对此，北京证监局要求其重新进行商誉减值测试及评估，并依据评估结果计提商誉减值准备。

对此，暴风集团表示，其将对相关事项落实整改措施，但存在经调整后2018年末、2019年末连续两年年末归属于上市公司股东的净资产为负的风险。在出现此情况之时，深交所将有权决定其股票终止上市交易。

目前，暴风智能已不属于暴风集团合并报表范围。暴风集团表示，由于暴风智能出现严重经营困难，其已经在2019年第三季度报告中全部计提长期股权投资减值准备，且目前不掌握暴风智能的具体情况。

光大证券连续两年净利受损

虽然被暴风集团暗指“强势”，但这一笔失败的收购对于光大证券来说，显然也经历了惨痛的教训。

日前，光大证券披露其2019年年报，当期实现营业收入100.57亿元，同比增长30.41%；实现归母净利润5.68亿元，同比增长449.68%。百亿营收却仅有不到6亿元的净利润，这显然与行业一般情况不符。

早在2018年年报期，光大证券就开始了一步步计提的历程，这无疑对其当年业绩造成重创。在2018年实现77亿营收的情况下，光大证券2018年净利润仅有1.03亿元。仅在该项目上，光大证券2018年度计提预计负债14亿元，对相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备1.21亿元，减少2018年度合并净利润约11.41亿元。

在最新出炉的2019年年报中显示，光大证券2019年再次进行了16.11亿元的大笔计提。光大证券表示，根据目前所掌握的情况，结合相关律师的专业意见，其认为差额补足函与补充协议的性质判断存在不确定性，最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。根据上述情况，截至2019年12月31日，光大证券累计确认预计负债30.11亿元。

在“钱场”失意之外，光大证券在“人场”上也产生规模不小的地震。2019年年报显示，光大证券共有6位“董监高”递交辞呈，包括时任董事长薛峰、执行总裁周健男、首席风险官王勇、合规总监陈岚等重要领导在内。

此外，由于参与基金的利益相关方出示了由光大资本盖章的《差额补足函》，在问题爆发后，各方机构在诉讼时，也将矛头对准了光大浸辉和光大资本，提起诉讼仲裁的机构包括华瑞银行、招商银行等，相关案件尚未判决。

对此次风险事件，光大证券在年报中表示，其在报告期内开展全面风险排查，对风险隐患进行全面分析梳理，并逐项推进问题的限时整改。深入加强对子公司的垂直管控力度，包括收紧子公司业务授权、严格规范商标字号管理、重点加大对子公司业务风险的事前管控、强化风险考核与问责等；并对各部门、各子公司进行了全面的合规检查。同时，光大证券还成立专项工作小组，妥善进行风险处置工作，加大境内外追偿力度。

回到光大证券近年发展情况来看，早在2014年，其推出《五年（2014-2018）战略发展规划》，将战略目标确定为：聚焦中高价值客群；以客户为中心和以资本中介为核心业务的主线；综合经营、创新引领、协同联动、境内外一体；稳居券商第一梯队、资本中介业务贡献达到一半左右、成为光大集团的核心支柱之一。

而从业绩情况来看，在2015年迎来业绩大爆发后，2016-2017年光大证券净利水平不温不火，在2018-2019年更是因风险事件而导致断崖式下跌，不禁令人惋惜。

2019年年中，光大证券新任董事长闫峻曾对媒体表示，其受MPS事件的影响是有限的，正在走出MPS事件的阴影。踩雷的“雷”其已经爆破，下一步是减少和盘点损失的问题。

而在4月1日光大证券在线召开的2019年度业绩说明会上，闫峻表示，2019年对光大证券来说是风险事件承压期，也是业务梳理期、体系重构期、结构调整期和文化重塑期。

正所谓“利空出尽是利好”，在连续两年受影响后，光大证券在2020年能否甩开MPS项目的阴影，重回券商第一梯队？市场将抱以高度期待。