仅剩2千万的公司 如何兑现7千万的支付承诺？

近日,ST蓝天披露了一则涉诉公告。因2015年公司及其法人代表潘某与国泰元鑫资产管理有限公司签约,以国泰元鑫发行资管计划与公司共同投资标的公司股权,并约定到期公司由受让资管计划持有的股权。但是2017年资管计划到期后,公司并未完全履约,从而引发双方诉讼。虽然最终双方在法庭达成和解,但是公司能否完全履约,却还是未知数。

北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司(证券简称:ST蓝天)是一家以热力产品供应、供暖设备建筑安装、代理销售和升级维修作为主营业务的新三板挂牌公司。公司的股票自2013年7月22日起,在三板市场挂牌转让。在2018年7月被纳入失信被执行人名单之前,实控人潘某长期担任公司董事长兼总经理职务,也是公司的法人代表。

从ST蓝天的财务数据来看,在2015年到2017年的三年内,公司的营业收入分别为2.01亿元、2.34亿元和3.23亿元,持续显著上涨;同期公司净利润分别为3,919.06万元、4,695.46万元和1,655.62万元,继2016年同比上涨之后,2017年反而出现了大幅下滑。截至2017年12月31日,公司账面货币现金余额仅有2,020.32万元,与2015年末高达1.92亿元的峰值相比,已经累计下跌了89.47%!

此外,ST蓝天的2017年年度报告无法于预定的2018年4月25日按期披露,在拖延了两个月零四天之后,于6月29日披露了一份由审计机构——中兴财光华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计结果的2017年年度报告。公司存在“员工大量离职、内控失效、持续经营存在重大不确定性”的风险,已经完全暴露。

2015年实施的资管计划2017年难以兑现

在ST蓝天经营正常、成长性良好的2015年,公司积极谋划通过并购重组等外延成长方式,以增厚公司的经营业绩。通过与国泰元鑫资产管理有限公司(以下简称:国泰元鑫)协商,双方在合作投资相关标的公司股权的事项上一拍即合。

2015年,ST蓝天与国泰元鑫签署相关合同,由国泰元鑫发行专项资产管理计划,其资产管理计划与ST蓝天共同对天津凯祥供热有限公司(以下简称:天津凯祥)等数个标的公司的股权进行收购或增资扩股,国泰元鑫代其发行的专项资产管理计划持有上述标的公司的股权。据上述合同约定,在一定期限后,国泰元鑫将向ST蓝天转让其持有的标的公司相应数量的股权,而时任公司法人代表的潘某,对上述股权收购事项提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2015年10月21日,国泰元鑫发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和2号专项资产管理计划”(以下简称:2号资管计划),该计划的启始规模为7,200万元,合同期限为24个月。当年11月12日,国泰元鑫又发行设立了“国泰元鑫蓝天环保嘉和3号专项资产管理计划”(以下简称:3号资管计划),该计划的启始规模为6,657万元,合同期限也是24个月。

2年之后的2017年10月26日和11月13日,ST蓝天向2号资管计划和3号资管计划分别支付了1,979.97万元和1,800.00万元,已支付金额分别占两个资管计划启动资金的27.50%和27.04%。2017年,日渐囊中羞涩的ST蓝天,或许早已没有了2015年的豪情万丈,但是要国泰元鑫在专项资管计划已经结束后,自吞合计远超1.01亿元资金缺口的苦果,却是万万不能的。

国泰元鑫起诉ST蓝天,双方达成和解

2018年2月25日,上海市第二中级人民法院(以下简称:上海二中院)受理了国泰元鑫起诉ST蓝天及潘某合同违约一案。

根据双方2015年签订的《股权转让合同》、《股权受让合同》和《股权受让战略合同》的相关条款约定,国泰元鑫向上海二中院提出了以下核心诉求:首先,ST蓝天向2号资管计划支付7,258.03万元股权受让款,用以受让国泰元鑫代2号资管计划持有的天津凯祥42.40%的股权和光大蓝天环保科技(北京)有限公司(以下简称:光大蓝天)23.00%的股权。其次,ST蓝天再向3号资管计划支付6,741.30万元股权受让款,用以受让国泰元鑫代3号资管计划持有光大蓝天27.00%的股权。再次,因ST蓝天拖延向两个资管计划支付股权受让款,因此需向两个资管计划支付从2017年10月23日起,到2018年1月31日为止,共计101天的违约金,上述违约金金额分别为478.16万元和442.10万元。最后,要求潘某对上述三项诉求中ST蓝天应付款项及违约金承担连带责任。再加上其他诉求中提及的律师费、担保费、诉讼费和保全费等各项费用,国泰元鑫的全部诉求合计赔偿金额高达1.50亿元。

在该案正式受理之前的2018年2月13日,上海二中院作出(2018)沪02民初300号民事裁定书。该裁定冻结了ST蓝天和潘某的银行存款总计1.50亿元,或者查封两者相同价值的其他财产及权益,对国泰元鑫的诉求提供财产保全。

经过ST蓝天和国泰元鑫之间长达四个月的沟通交涉,2018年6月14日,公司与国泰元鑫达成和解协议。6月15日,上海二中院根据上述和解协议内容,作出(2018)沪02民初300号民事调解书,调解结果主要内容如下:

ST蓝天于2018年9月15日前,向国泰元鑫支付200.00万元;于2018年12月15日前,支付4,800.00万元;于2019年3月15日前,支付2,092.21万元,合计应付股权转让款总金额为7,092.21万元。潘某对上述支付义务承担连带保证责任。如果ST蓝天有任意一期未按上述约定付款,则国泰元鑫有权按照7,092.21万元向法院申请执行ST蓝天剩余未付款项,并有权要求ST蓝天支付违约金700.00万元。在ST蓝天支付第一笔和第二笔款项后的7个工作日内,国泰元鑫应将其持有的天津凯祥80%的股权转让给ST蓝天,并协助办理股权变更登记手续;在全部7,092.21万元应付股权转让款支付完毕后的15个工作日内,应将其持有的光大蓝天50%股权,以及保定市华尊能源开发有限公司35%股权也分别转让给ST蓝天。

虽然,国泰元鑫起诉ST蓝天和潘某合同违约一案,最终以法庭和解告终。但是在ST蓝天盈利能力下滑,且持续经营风险已经爆发的情况下,让账上仅存近2千万元现金的ST蓝天,在未来半年多时间内凑齐7,092.21万元,以兑现和解协议,恐怕还是有点过于乐观。而潘某的连带担保责任的可靠性,也随着他的大名被纳入失信被执行人名单,而岌岌可危。最终,国泰元鑫能否讨回ST蓝天拖欠的股转让款?而ST蓝天又能否通过股权并购扭转颓势?还是让我们拭目以待。

(文章来源:投资有道)