券业第一例！合规人员比例低于监管红线 东海证券吃罚单

因为合规人数占比不达标，东海证券被江苏证监局发了监管函。在监管趋严大环境下，监管对金融机构合规风控的要求从未放松。

4月16日，江苏证监局官网挂出一份罚单，东海证券因合规管理人员数量不足，被监管开出罚单。值得注意的是，东海证券被处罚是自2017年10月1日《证券公司合规管理实施指引》实施以来，因合规管理人员比例不合规定被处罚的第一例。

江苏证监局指出，经查，东海证券总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占总部工作人员总数比例低于1.5%，故决定对东海证券采取责令改正的监督管理措施。  

其实东海证券已于13日发布公告称，证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占比不足。

首个合规人员不足被罚案例

根据公告，江苏证监局认为，东海证券的上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(下简称“《合规办法》”)第二十二条的规定：

“证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。”

而根据2017年10月1日开始实施的《证券公司合规管理实施指引》(下简称《实施指引》)，这一比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。同时，上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

记者通过翻阅上市券商公告及监管公开信息发现，自2017年10月1日《合规办法》和《实施指引》施行以来，尚未发现其他因合规管理人员比例不合规定，而被监管机构处罚的案例。换言之，东海证券是首家因合规人员占比不足被罚的券商。

“公司对上述行政监管措施高度重视，要求及时补充和调整人员配置以符合监管要求，公司将在后续经营中加强管理力度，合法合规经营。”针对此次处罚，东海证券表示，公司将尽快改正上述存在的问题，积极落实监管要求，及时提交整改报告，并在日常经营中加强公司管理力度。

东海证券2018年底审计及合规人员36人

根据2018年年报，截至报告期末，东海证券母公司在职员工合计1715人，其中审计及合规人员36人，占比约为2.10%；而在2017年，母公司在职员工人数为1756人，其中审计及合规人员29人，占比约为1.65%。

如此看来，东海证券的合规人员占比似乎符合监管规定？并且2018年这一占比似乎还有所提升。

华南某券商合规部门人士告诉记者，《实施指引》中提到的“合规管理人员”实际上是指券商总部合规部门的员工，而东海证券年报中的数据属于合并计算，并不能清晰地显示出合规人员比例。

此外，《实施指引》中还提到，所谓占公司总部人数1.5%的合规管理人员中，并不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员，因此年报中“审计及合规人员”一项并不能代表“合规管理人员”。

该合规部门人士还透露，《实施指引》自2017年10月开始施行，缓冲期截至2017年年底。因此从理论上来说，最迟到2018年初前后，合规管理人员配备情况不符合规定的券商，就应该已经通过招聘、调岗等方式完成配备了。

合规风控投入3456万元

东海证券的前身是1993年成立的常州证券，2013年7月公司改制为“东海证券股份有限公司”。2015年7月27日，东海证券登陆新三板市场，目前公司注册资本为16.7亿元，净资本68.65亿元。

截至2018年12月31日，公司共拥有8家分公司，分布在全国6个省份及地区；共拥有72家证券营业部，分布在全国20个省份及地区；拥有东海期货有限责任公司、东海投资有限责任公司、东海证券创新产品投资有限责任公司、东海国际金融控股有限公司等子公司，业务牌照齐全，并能通过香港子公司开展国际化业务。

根据东海证券年报，2018年，公司合规风控投入总额为3455.80万元，按照母公司口径，公司合规风控投入主要包括：合规风控相关系统购置和开发支出、合规风控部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。东海证券表示，公司重视合规风控体系建设，加强系统投入和合规风控人员配备，保障公司经营业务的合法合规，

同时，公司也投入大量资源提高信息技术、优化信息系统，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。2018年，公司信息技术投入总额为1.08亿元，主要包括(按照证券公司信息系统建设投入指标统计口径)：IT投入固定资产和无形资产的折旧摊销费用、IT日常运营费用、机房租赁费用、IT线路租赁、IT自主研发费用以及IT人员投入等。

债券受托管理连收罚单

事实上，除了此次因合规人员配备不足受罚，东海证券近年来曾多次因债券受托管理人执业违规，被监管机构采取出具警示函的监管措施，具体涉及的违规事实主要包括：

2019年1月23日，江苏证监会表示，东海证券作为“15顺风01”的受托管理人，未能按照债券受托管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，未及时发现发行人挪用募集资金、将募集资金转借他人，且在出具的报告中披露该发行人募集资金专项账户运作合规。

2018年5月29日，江苏证监会再次指出，东海证券在承销“16洪业02”期间，未对发行人涉及重大仲裁、诉讼和其他重大事项进行尽职调查，受托管理“16洪业02”期间，未持续关注发行人的资信状况，未对发行人募集资金的使用情况进行监督。

2018年1月12日，辽宁证监会认为，东海证券作为“16丹东港”的受托管理人，没有在债券存续期内持续有效督促发行人履行信息披露义务，没有持续有效关注发行人的资信状况，对相关情况进行持续有效跟踪和监督，未能勤勉尽责地履行受托管理责任。

(责任编辑：张紫祎)