天圣制药窝案始末：涉上市欺诈 华西证券保荐赚7000万

导读：“如今复盘来看，天圣制药存在如此重大的隐患，显然是不满足IPO上市条件的，而相关案件其后也显示，其公司治理和内控也存在较大的漏洞和缺失。”北京一家老牌投行的一名资深保代坦言，天圣制药是否构成上市欺诈可能还需监管层的进一步判定，但作为其此次IPO的保荐机构和上市后的持续督导责任人——华西证券恐难脱其咎。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews）独家原创首发

作者：陈渝川@北京

编辑：翟   睿@北京

从一家顺利通过IPO发审委“严苛”审核而上市的明星企业到沦落至退市边缘的垃圾股，天圣制药仅用了不到两年时间，这也夯实了其对于A股市场而言堪称史上最牛“变脸王”的地位。

2017年5月19日才挂牌交易的天圣制药虽然才仅仅上市不到三年，但其却已经成为了A股3000余家上市企业中一个最为奇葩的存在——上市尚未满一年，核心高管团队便集体涉重大刑事案件被拘；上市次年，业绩便大幅下滑同比超过50%；2019年4月，距离其正式登陆资本市场还不足两年，才刚刚摆脱次新股头衔的天圣制药，随之而来的退市风险警示又让其披星戴帽成为了*ST股。

日前，已经更名为*ST天圣的天圣制药发布公告称，根据重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》，天圣制药犯单位行贿罪、对单位行贿罪，判处罚金380万元；控股股东及实控人刘群犯单位行贿罪、对单位行贿罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪等，多罪并罚，共判处19年有期徒刑，判处罚金200万元，没收财产800万元。

的确，天圣制药上述涉及的这一系列案件便是引发其资本之楼坍塌的关键所在。据叩叩财讯调查获悉，这一条最终引发并导致天圣制药致命危机的导火之线，早在十余年前就被埋下，而在2017年初，重庆市各级纪检机构反腐高压势态之下所迸发出的星火则成为了该引线燃烧的始点。

“早在2017年3月，天圣制药的危机便已经日渐显露，也基本上已经注定了其今时今日的结局。”一位接近于刘群的知情人士向叩叩财讯透露，斯时，某位与刘群认识多年且交往甚密的重庆医疗系统资深人士落马被查，而该人士的另一身份则是天圣制药重要客户的一把手负责人。

“该重庆医疗系统资深人士接受调查，对刘群与天圣制药意味着什么，自是不言而喻。”上述知情人透露，而此时正是天圣制药IPO申请即将上会受审之前的关键时期。

公开信息显示，2017年3月6日，天圣制药IPO正式更新其招股说明书并随之召开初审会，同年4月10日，在发审委2017年第51次会议上，天圣制药IPO申请正式上会。

显然，在IPO审核中，包括天圣制药实控人刘群及其IPO的中介保荐团队在内，向监管层刻意隐瞒了天圣制药正在被重大致命危机波及的事实。

“如今复盘来看，天圣制药存在如此重大的隐患，显然是不满足IPO上市条件的，而相关案件其后也显示，其公司治理和内控也存在较大的漏洞和缺失。”北京一家老牌投行的一名资深保代坦言，天圣制药是否构成上市欺诈可能还需监管层的进一步判定，但作为其此次IPO的保荐机构和上市后的持续督导责任人——华西证券恐难脱其咎。

公开资料显示，华西证券通过保荐和承销天圣制药IPO共获得近7000万的收益。

1）危机：在IPO前夜已显露

如果时间回到2017年5月19日上午9时许，当圣制药实控人兼董事长刘群在深交所上市大厅敲响挂牌交易之钟时，其心情应该是忧喜参半的。

喜的是企业一朝上市辉煌腾达指日可待，但忧的是，刘群自己应该很清楚，随着重庆医疗系统的反腐深入，一场灾难的牵扯和波及已经在所难免。

在此两个月的2017年3月，重庆市纪委对南川区人民医院原党委副书记、院长李剑平严重违纪问题进行立案审查。

李剑平便是刘群认识多年且交往甚密的合作伙伴，而重庆南川区人民医院一直是天圣制药最重要的医药流通销售客户之一。

“经查，李剑平违反廉洁纪律，收受可能影响公正执行公务的礼金；违反生活纪律；违反国家法律法规规定，利用职务便利为他人谋取利益，收受巨额财物。李剑平受到开除党籍、开除公职处分，其涉嫌犯罪问题线索移送司法机关依法处理。”对于李剑平的落马，重庆市纪委如此定调。

此外，在重庆纪委对李剑平违纪的描述之一还有：“串通医药企业老板，以权谋私，大肆敛财，严重侵害了群众利益，且在党的十八大后仍不收敛、不收手，性质严重，影响恶劣。”

多位知情人士其后指出，在重庆纪委通报中所指的医药企业老板便是天圣制药董事长刘群。

“刘群与李剑平之间的关系，在南川区人民医院内部不是秘密，刘群通过给予回扣和直接行贿等手段与李剑平形成利益互换。”上述接近于刘群的知情人士透露。

实际上更在早前2015年，一位曾在南山区人民医院担任中层干部，后因受贿罪判处11年徒刑的在押犯人曾肖宾便对李剑平发起了实名举报，在其举报信中称李剑平为“带头大哥”，直指自2005年李剑平当上南川区人民医院院长后，李将南川区人民医院所有药品耗材都交由刘群的公司——长龙集团来负责销售经营，该公司多年来完全垄断了南川区人民医院的大部分供货渠道，对医院的药品定价等有着决定性的影响。

长龙集团曾为天圣制药的母公司，2007年，曾作为发起人创立天圣制药。

据天圣制药2017年IPO招股说明书显示，在2014年至2016年三年间，南川区人民医院一直位列其医药流通前5大销售客户名单的第四位，三年的销售金额分别为8467.61万、8869.44万和10504万，分别占医药流通总销售的7.10%、7%和7.12%。

值得注意的是，李剑平的落马正是在天圣制药IPO审核前的关键时期。

天圣制药的此次IPO于2015年6月18日申报，2017年3月6日在回复补充完监管层的反馈意见，随后便更新了其IPO新预披露。也就是在此时，李剑平被爆落马受查。

2017年4月10日，天圣制药IPO上会受审。

有意思的是，在当日发审会发审现场，负责审核的发审委员还专门就天圣制药“是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形”提出疑问，还要求结合订单获取方式和流程，补充说明天圣制药相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，并由保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。

“很显然，在发审会现场，天圣制药在敏感人物已经落马被查的事实前提下，依然选择了向发审委隐瞒或编撰事实。”上述资深保代表示，虽然并不清楚当时保荐代表人如何说明核查的过程、结论和依据，也不清楚其如何补充说明内部控制制度有效防范商业贿赂风险的，但如今看来这些所谓的结论和依据是讽刺和打脸的。

实际上，李剑平的落马仅仅露出了刘群及天圣制药行贿大案的冰山一角。

在李剑平落马宣布被调查后，重庆市当地多家医院的负责人也纷纷“失联”或“带走被调查”，其中数起皆与刘群及天圣制药有关。

2）沦陷：重要客户集体涉嫌贿赂案

据天圣制药此前公布的由重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分检”）下发的起诉书显示，2003年至2018年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家工作人员财物共计折合人民币1，474.8015万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作人员财物共计人民币970.074万元。

此外，上述起诉书还认为，2006年下半年至2017年下半年，刘群为使被告单位天圣制药谋取不正当利益，给予国有事业单位财物共计人民币405万元，其中刘群代表天圣制药给予国有事业单位财物人民币260万元。

重庆一分检认为，被告人刘群及被告单位天圣制药的上述行为应当以涉嫌单位行贿罪和对单位行贿罪追究刑事责任。

虽然起诉书中并未透露刘群具体的行贿对象，但据叩叩财讯获悉，在2017年3月李剑平落马之后，重庆市涪陵区中心医院院长王晓波、重庆市垫江县人民医院院长马明炎、重庆医科大学校长兼重庆医科大学附属第一医院院长雷寒等人也悉数被带走调查，而这些人的“失联”与刘群及天圣制药皆有着或多或少的关联。

2017年8月28日，重庆纪委、重庆监察委员会公布，涪陵区中心医院原党委副书记、院长王晓波严重违纪被开除党籍和公职。重庆纪委表示：王晓波违反国家法律法规规定，利用职务便利为他人谋取利益并收受财物，涉嫌受贿犯罪。

涪陵中心医院比较起南川区人民医院而言，其与天圣制药的关系更为紧密。

据天圣制药IPO招股书披露，涪陵中心医院在2014年至2016年三年间，一直位列其医药流通前5大销售客户名单的第三位，三年的销售金额皆超过1亿元分别达到11038万、11617万和13895万元，分别占医药流通总销售的9.26%、9.17%和9.42%。

除此之外，涪陵中心医院还曾为天圣制药前身——长龙天圣的出资人，在2002年10月时，曾以250万元出资成为长龙天圣第三大股东，在2010年前后转让股权退出。

重庆市垫江县人民医院院长马明炎则是在2018年5月前夕被带走调查的，也就是在马明炎落马前后，2018年4月，天圣制药控股股东及董事长刘群、总经理李洪、副总经理李忠、副总经理王永红等核心领导团队先后被有关部门留置或刑拘，也由此正式揭开了天圣制药长达十余年的涉贿窝案。

“马明炎的确就是因为天圣制药案件的牵连而被查的。”上述接近刘群的知情人士坦言，与李剑平、王晓波等人类似，马明炎掌控的垫江县人民医院也是天圣制药的重要客户。

同样来自天圣制药IPO时披露的公开数据，2016年度，天圣制药的医药流通前五名销售客户中，垫江县人民医院以1.65亿元位居第二位，占天圣制药医药流通总销售额的11.17%；2015年度，垫江县人民医院位居第二大销售客户，金额是1.32亿元，占比为10.42%。2014年度，垫江县人民医院仍然是天圣制药第二大医药流通销售客户，金额1.2亿元，占比10.08%。

至此，包括垫江县人民医院、南川区人民医院、涪陵中心医院等在内，天圣制药医药流通前5大销售客户中，至少有3家都卷入了刘群及天圣制药巨额行贿案件之中。

而在2014至2016三年间，位于天圣制药医药流通客户第一位的则是销售金额每年超过4亿元重庆三峡中心医院，此前外界亦有举报称其与刘群的关系同样“匪浅”，刘群曾向相关负责人行贿超百万。但目前尚无确定消息在天圣制药及刘群行贿的千万巨款涉案人中，是否有涉及到三峡中心医院的有关人士。

据上述知情人透露，除了与医院等直接客户单位负责人过往甚密外，刘群在重庆政界中亦有不少因利益而聚的“朋友圈中人”。

如刘群与重庆市万州区委原副书记洪承义之间，刘群以认洪承义的女儿为“干女儿”的名义，给洪承义及其女儿各种好处。而洪承义则为刘群抬轿撑腰，帮助刘群将药品打入万州部分公立医院。

除了洪承义外，根据重庆纪委监察委披露，在刘群等人被带走前后，还有两位重庆市官员或涉天圣制药案被查。其中包括，2018年5月17日，重庆市政府副秘书长、办公厅党组成员罗德涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查；同年5月19日，重庆粮食集团有限责任公司原党委副书记、董事、总经理李光金涉嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查。

这两名被调查的官员有一个共同之处便是均曾出任过重庆市垫江县委书记，却在垫江县任职的时间都较长。

天圣制药的注册地正是重庆垫江县，作为一家从垫江县走出来的上市企业，也正是在上述两名官员执政期间，天圣制药在垫江进入高速扩张发展期，刘群和他的合作伙伴李洪将天圣制药从1000多万注册资本金变成了年营业额破10亿元的拟上市公司。

3）担责？华西证券保荐获利近7000万

除了身陷贿赂案丑闻，在申请IPO报告期内业绩看似优异且增长强劲的天圣制药在完成IPO之后不久便出现“变脸”。

2017年挂牌上市当年，天圣制药录得2.49亿净利润同比增长10.73%，但到了2018年，其净利润仅仅1.11亿，同比下降达55.06%，而到了2019年，其已经预计净利润亏损2.15亿元至2.65亿元。

“天圣制药是否涉嫌欺诈上市，这还需要监管层继续深入调查啊，但华西证券作为其IPO项目的保荐人，的确存在只‘荐’不‘保’、尽职调查有存在重大漏洞等问题。”上述资深投行保代认为。

此外，据重庆一分检下发的起诉书显示，天圣制药除了涉及巨额行贿案外，刘群等人的行为还涉及职务侵占罪和挪用资金罪。

起诉书显示，2016年5月至2018年3月，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币9，182.495万元非法占为己有。李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币435万元。

2017年7月至2018年2月期间，刘群还通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款等方式挪用天圣制药资金人民币3，325万元借贷给他人，超过三个月未还。李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制药资金人民币260万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。

2016年至2018年3月皆为天圣制药IPO报告期和其上市后的持续督导期。

“从上述职务侵占和挪用资金罪名显示，在天圣制药IPO期间和持续督导期间，企业的内控和治理机制一直存在很大的问题，而作为保荐人华西证券是未尽到保荐和督导义务的。”上述资深保荐代表人表示，即使在完成上市，华西证券作为保荐人还有持续督导期1-2年，据《证券发行上市保荐制度暂行办法》显示，保荐机构对上市公司持续督导的内容和重点首当其冲便是“督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度”和“督导上市公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度”。

虽然天圣制药上市后既成了A股史上最牛变脸王，其业绩和股价也更是一落千丈，但华西证券却已经通过保荐天圣制药IPO将近7000万的收益落袋为安。

据天圣制药上市数据显示，天圣制药的发行费用总额为1.07亿元，其中支付给华西证券的承销费用为6513.66万元和保荐费为260万元。

不过，对于华西证券此次被卷入天圣制药的漩涡，作为上市券商，有投资者已经开始担忧其由此带给华西证券的波及影响。

2019年6月，便有投资者通过平台向华西证券董秘提问称：“你们公司所保荐的天圣制药目前市场有欺诈发行的嫌疑。若被查处属实你们公司是否会按发行价赔付投资者，对本公司有什么业绩影响？”

如果认定天圣制药IPO最终为欺诈发行，华西证券显然也同样难以逃过来自监管层严厉的处罚。

对于IPO造假案的中介处罚，此前A股亦有先例。

2016年辽宁振隆的IPO造假案则是近年来最为知名，也是处罚力度最大的一起由IPO现场核查而引发的案件。最终证监会决定给予其保荐机构信达证券顶格处罚：没收信达证券业务收入160万元，并处以320万元罚款；对两位保荐人寻源、李文涛给予警告，并分别处以30万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施，自宣布处罚决定之日起，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

相比罚款、警告或保荐人市场禁入措施等最终处罚，对券商影响最大的则是一旦自身被立案调查，其投行业务将直接遭受冲击，尤其是保荐机构的其他项目都将遭受牵连。

根据证监会有关规定，券商一旦被立案调查，在此期间，证监会将暂不受理该券商作为保荐机构推荐的任何项目材料，也暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐的任何项目，而由其保荐的在会待审项目，也会因此按下暂停键。

此外，对于目前天圣制药窝案的一审判决，*ST天圣表示，公司及控股股东刘群将在上诉期限内提起上诉。那么该案最终的走向到底如何？其是否会被证监会认定为涉嫌欺诈上市？华西证券是否或者是以何种方式遭遇到监管的处罚？叩叩财讯将持续跟踪！