正式发文！这类机构杀入大资管战场，险资与养老金可投债转股，玩法有什么不同？

中国的大资管行业再添“新军”。

近日，银保监会发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（下称“《通知》”），允许从事市场化债转股的专业金融机构——金融资产投资公司（AIC）开展资产管理业务设立债转股投资计划并担任管理人，对受托的投资者财产进行投资和管理。

多位受访的AIC人士对券商中国记者表示，《通知》的政策意义在于允许AIC开展资管业务，可以面向特定社会公众募资开展债转股投资计划的管理。不过，从现实效果看，债转股作为高度专业的“小众”领域，社会公众的接受度相对较低，且《通知》对合格投资者的认定标准比资管新规要高，面向特定社会公众募资的难度较大；但《通知》允许保险资金和养老金投资债转股投资计划，这是AIC一直以来所希望拓宽的募资领域，后续政策的顺利落地实施还需要险资、养老金投资管理等监管规则作出相应修订。

债转股募资渠道拓宽

《通知》明确，金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。

银保监会自2018年发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》，允许商业银行设立金融资产投资公司以来，银行系AIC主要从事银行债权转股权及其配套业务，目前债转股落地金额超过1万亿元。但相较于市场化债转股业务的市场规模，金融资产投资公司注册资本有限，除用足用好自有资金外，监管部门和AIC也希望发挥引导、领投的功能，吸引社会投资者等多渠道资金共同参与市场化债转股业务。

不过，虽然AIC也被允许开展资管业务，但由于债转股属于专业度更高的“小众”领域，考虑到其风险特点，AIC只能通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，也就是说，债转股投资计划属于私募产品。《通知》要求，任何单位或个人不得以拆分债转股投资计划份额等方式，变相突破合格投资者标准或200人的人数限制。

在合格投资者的认定标准方面，目前《通知》较资管新规设定了更严格的合格投资者标准，并要求合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。此外，《通知》要求AIC加强投资者适当性管理，对投资者风险承受能力进行定期评估。

多位受访的AIC从业人士对券商中国记者表示，未来AIC募资渠道的拓宽并不主要倚仗社会公众，业内此前一直呼吁的是希望监管允许险资、国有资本投资运营公司等机构资金的入局。

此次《通知》也明确，金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司、金融资产投资公司等各类债转股实施机构的自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金，保险资金、养老金，以及其他投资者的自有资金，可以依法依规投资债转股投资计划。

为何受托管理资金无法投资债转股投资计划

实际上，在《通知》发布前，AIC并非不可以面向特定社会公众募资投资债转股。《金融资产投资公司管理办法（试行）》也规定，金融资产投资公司可以设立附属机构，由其依据相关行业主管部门规定申请成为私募股权投资基金管理人，设立私募股权投资基金，依法依规面向合格投资者募集资金实施债转股。

目前，不少AIC都已设立全资控股的私募基金子公司，以拓宽募资渠道投资债转股。不过，值得注意的是，《通知》提出，金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。

究竟何为AIC“合法筹集或管理的专项资金”，何为AIC“受托管理的资金”？银保监会法规部主任綦相撰文解释了前者，即“金融资产投资公司通过发行金融债券、债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入的专项用于市场化债转股的资金，属于合法筹集的专项用于市场化债转股的资金，可以依法投资债转股投资计划”。

至于“受托管理的资金”不能投资本公司债转股投资计划，北京一AIC资深人士对券商中国记者解释，AIC设立的私募基金就属于“受托管理的资金”，按照《通知》，不能投资本公司债转股投资计划。这样规定也是出于避免私募基金多层嵌套的考虑。

“在面向合格投资者募资时，通过AIC的私募基金和直接通过设债转股投资计划属于两种互补的渠道。”上述北京AIC人士称，此前银行私募理财可以通过投资AIC的私募基金来间接参与市场化债转股，这种模式下的合格投资者认定标准相对《通知》会低一些。

助力收债转股模式落地

从所投资产的形态看，《通知》允许AIC设立债转股投资计划募资投资债转股，是以丰富产品类型的方式弥补AIC通过私募基金投资债转股的局限。

另一位在北京从事AIC的人士对券商中国记者透露，具体的市场化债转股资产类型主要有两种，一是收债转股的业务模式，另一种是投股还债的模式。AIC子公司所设立的私募基金在证券基金业协会备案的基金类型多属于“股权投资基金”，收债转股的业务模式因在转股过程中存在不确定性，较少在私募基金产品中适用。《通知》允许AIC设立债转股投资计划从事收债转股的业务，可以提高市场化债转股落地的成功率。

根据专注于债转股主业的要求，《通知》明确市场化债转股资产占比原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。市场化债转股资产包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。具体市场化债转股资产类型可由金融资产投资公司根据市场化债转股业务模式确定。

具体来说，在投股还债业务模式下，市场化债转股资产可根据所持股权性质不同，包括普通股、优先股、可转换债券等；在收债转股业务模式下，市场化债转股资产形态包括以转股为目的的债权和债转优先股。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。

与资管新规所要求的期限匹配原则一致，《通知》明确，债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。

此外，实行集中登记备案是落实出台金融资产投资公司发起设立资管产品备案制度的重要举措，且集中登记备案可为债转股资管计划份额转让提供系统保障。为此，《通知》明确规定金融资产投资公司应当在银行业理财登记托管中心对债转股投资计划进行集中登记，投资者转让其持有的债转股投资计划份额的，也应进行相应变更登记。

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