信托新规一张一弛：限制非标投资比例 有条件放开关联交易

　　5月8日，中国银保监会为规范信托公司资金信托业务发展，根据相关法律法规，中国银保监会起草了《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），向社会公开征求意见。

　　银保监会有关部门负责人介绍，《办法》的主要原则是坚持私募定位，强调买者自负。同时聚焦资管新规，加强产品监管、严守风险底线、促进公平竞争。

　　有业内人士告诉财联社记者，该《办法》基本是按资管新规起草的。通道项目，比资管新规口径更严，资管新规只是禁止提供规避投资范围和杠杆约束等监管要求的通道。而《办法》则进一步强化监管。

　　同时，云南信托研究发展部总经理王和俊表示，《办法》遵从了监管层关于引导信托业加速转型、提升服务水平的宗旨，一些业务空间的逐步打开，以及一些业务集中度比例的限制，均督促着信托公司尽快因应市场趋势，磨砺出自身的核心竞争力，提升未来可持续发展的能力。

　　多个维度进行规定 资金信托管理管理将更加规范

　　据了解，《办法》共5章30条。第一章“总则”主要明确资金信托业务定义和管理原则。第二章“业务管理”主要明确信托公司的受托职责和经营规则。第三章“内部控制与风险管理”主要明确信托公司内部管理要求。第四章“监督管理”主要明确资金信托相关监管安排。第五章“附则”明确相关用语的含义。

　　《办法》主要在三个维度做了重大规定，首先是关于合格投资人的问题。主要涉及认定门槛、数量限制两个方面。对于认定门槛，在沿袭资管新规的同时增加了三类合格投资者。《办法》第二章第八条要求资金信托必须面向合格投资者以非公开方式募集，且投资者不能超过200人。

　　但是现行监管文件允许信托在单个投资者300万以上投资金额的条件下不受200人限制。此次《办法》是否废除了之前300万以上投资者不计数量的规定，不同人士有着不同的解读，王和俊认为《办法》并未去除此前规定。

　　其次是关于资金运用的问题。《办法》按照股票、股权（未上市公司股票）、非标债权、债券（固收）、资管产品的顺序，做了依次规定，且规定多聚焦在集中度或者比例限制方面。

　　另外，关于关联交易问题，相较《集合资金信托计划管理办法》的禁止性要求，征求意见稿已然放开。《办法》要求单一关联主体不超过公司净资产10%、合计不超过公司净资产30%、集合资金信托计划不超过公司净资产15%。自营资金参与单只集合产品不超过20%、合计不超过公司净资产的50%。

　　王和俊认为《办法》的利好影响主要聚焦在关联交易和标准化资产两个部分三个方面：即关联交易放开、封闭式资金信托放开单票持仓比例限制、固收类资金信托放开正回购融入资金功能。

　　首先，关联交易放开，《办法》第二十七条三、四、五、六款明确要求信托资金不得运用于关联方、固有和信托财产不得交易、信托财产之间不得交易、不同信托计划不得投资同一项目，按照《办法》来看，上述限制均放开了，仅需遵守相应的集中度等限制要求即可。

　　其次，封闭式资金信托放开单票持仓比例限制，使得定增、员工持股、配资等业务具备了合规的空间，有利于该类业务的复苏，但也要面对市场激烈竞争的局面，需提前做好应对准备。

　　第三，固收类资金信托放开正回购可融入资金，该规定对于债券类信托业务构成利好，使得信托产品作为载体跟其他资管产品具有公平的竞争条件，在主动管理债券投资业务、债券委外、代持业务等品种上均有促进作用。

　　首次引入非标比例限制

　　王和俊表示，在三大利好的同时，《办法》也对信托公司业务做了一些比例限制，其中最重要、影响最大的是非标债权和自营资金参与的集中度限制。据财联社记者了解，这是信托首次引入非标比例限制。

　　《办法》加强对资金信托投资非标债权资产管理，限制投资非标债权资产的比例，明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%。也限制非标债权集中度，全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。

　　王和俊认为在非标债权的集中度限制方面，信托公司主流业务中的大客户集中化策略需要进行革新，需要放弃给予单一优质客户足够的资金，转为分散给予更多客户更低规模的资金，同时，依靠标准化集合资金信托规模的扩张做大分母，以便创造非标债权的空间。

　　在自营资金参与的集中度限制方面，自营资金参与本公司集合资金信托计划的比例必须遵守单只20%规模和合计50%净资产的要求，结构化固收产品中的自营认购1/4优先级的方式不能成立，且自营资金最多仅有50%净资产的规模能认购本公司集合资金信托计划。

　　对此，王和俊表示，自营资金认购单一资金信托尚未见规定，应该可以突破净资产比例限制，更大程度支持信托业务。这方面的新规定，有利于信托公司进一步长远考虑、深入思考自营资金的高效、合规运营模式。

　　据了解，近年来，信托公司的信托业务发展较快，截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元。资金信托是基于信托关系的资产管理产品，在国民经济循环中长期扮演着以市场化方式汇聚社会资金投入实体经济领域的角色。近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。

　　中国银保监会有关部门负责人表示为了补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《办法》，以推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一。