中嘉博创2笔收购商誉减值12亿 投行西南证券一错再错？

中国经济网北京5月14日讯（记者 关婧）近日，中嘉博创（00889.SZ）发布2019年年度报告。公告显示，2019年公司实现营收31.63亿元，同比增长4.35%，归属于上市公司股东的净利-12.40亿元，同比降低590.41%，由盈转亏。经营活动产生的现金流量净额为4.15亿元，上年同期为-8931.48万元。

对于公司净利巨亏超12亿元的原因，中嘉博创表示主要是计提商誉减值和应收款项坏账准备。其中计提商誉部分，公司2014年收购的北京创世漫道科技有限公司（简称创世漫道）商誉减值4.63亿，2015年收购的广东长实通信科技有限公司（简称长实通信）商誉减值7.39亿元，合计计提商誉减值12.03亿元，资产减值部分为1.69亿元。

2014 年10月，中嘉博创（原上市公司茂业物流），以发行股份及支付现金的方式收购了从事信息智能传输业务的创世漫道100%股权，标的资产价格8.78亿元，增值率1750.04%，由西南证券担任独立财务顾问。上市公司形成商誉7.45亿元，交易完成后证券简称变更为“茂业通信”。

2015 年 10 月，茂业通信现金收购从事通信网络维护业务的长实通信100%股权，标的资产价格12亿元，增值率964.29%，同样由西南证券担任独立财务顾问。上市公司形成商誉9.94亿元。

随后在2017年10月，茂业通信以发行股份及支付现金方式，购买北京中天嘉华信息技术有限公司（简称嘉华信息）100%股权，标的资产价格14.80亿元，由中信证券(23.500, -0.24, -1.01%)担任独立财务顾问。其中现金方式支付51%股权的交易价格7.55亿元，发行股份方式支付49%股权的交易价格7.25亿元。嘉华信息100%股权增值率为1088.17%，上市公司确认商誉12.33亿元。

2018年12月10日，上市公司茂业通信的证券简称变更为“中嘉博创”。公司目前为控股型企业，主要业务由上述收购而来的三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营。尽管2019年嘉华信息商誉无减值，但另外两家子公司的风险不可小觑。

根据5月1日中嘉博创发布的2020年第一季度报告显示，公司一季度实现营业收入4.91亿元，同比下降40.77%；归属于上市公司股东的净利润-2276.76万元，上年同期5242.20万元，由盈转亏。报告期内，中嘉博创营业收入下降主要是创世漫道收入减少1.97亿元，长实通信减少1.09亿元，嘉华信息减少3461.67万元。

商誉减值12亿 拖累中嘉博创业绩

2019年，中嘉博创实现营业总收入31.63亿元，同比增幅4.35%；归属于上市公司股东的净利-12.40亿元，同比降低590.41%。经营活动现金净流量净额4.15亿元，销售商品、提供劳务收到的现金为34.56亿元。

中嘉博创为控股型企业，主要业务由三家全资子公司——创世漫道、长实通信和嘉华信息经营。

创世漫道2019年营业收入7.81亿元，同比降幅9.54%，实现净利润-0.13亿元，同比减少0.98 亿元，2019年亏损的原因主要是计提应收款项坏账准备，计提减值损失为0.47亿元。

长实通信2019年营业收入15.23亿元，同比降幅15.38%，实现净利润-1.22亿元。报告期亏损的原因主要是计提应收款项坏账准备和债务重组损失金额为0.90亿元。

2019年嘉华信息营业收入8.76亿元，增长112.39%，实现净利润1.69亿元，同比增加0.69亿元。

由于主要子公司创世漫道、长实通信业绩不佳，中嘉博创聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对分摊商誉资产组的未来可收回金额进行了评估，经测试后，创世漫道商誉减值4.63亿，长实通信商誉减值7.39亿元，嘉华信息商誉无减值，合计12.03亿元。

中嘉博创表示，如果创世漫道、长实通信、嘉华信息未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临再次计提资产减值的风险，对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2014年逾8亿元收购创世漫道 增值率1750%

1997年12月18日，茂业物流股份有限公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“茂业物流”，主营业务是商业和房地产业。

2014 年 8 月，茂业物流筹划通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买创世漫道100%股权，由西南证券担任独立财务顾问，项目主办人为刘勇、秦晋。

2014 年 11 月 21 日，中国证监会核准了茂业物流向鹰溪谷、博升优势发行股份购买创世漫道100%股权，同时非公开发行不超过2644.58万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

此次收购，创世漫道 100%股权的评估值为8.78亿元，经交易各方商议确定的交易价格为8.78亿元。根据天健兴业出具《资产评估报告》，标的资产的评估结果较账面价值4746.01万元增值了8.31亿元，增值率1750.04%。

收购公告显示，鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权，茂业物流向鹰溪谷、博升优势以每股4.98 元的价格，分别发行1.48亿股和149.86万股股份，合计1.50万股股份，股份对价7.47亿。另外，茂业物流再分别支付上述两家公司1.30亿元和131.70万元现金，合计1.32亿元现金。

现金对价的资金来源于茂业物流向特定对象上海峰幽发行2644.58万股股份，每股发行价格4.98元，募集配套资金1.32亿元。

西南证券表示，本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务。公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。

2014年12月，上市公司实施完成了本次交易，形成商誉7.45亿元。创世漫道此后成为茂业物流的全资子公司，2015年11月14日，上市公司的证券简称变更为“茂业通信”

根据相关公告，创世漫道承诺2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6059.55万元、7338.22万元、9009.28万元。创世漫道在2014年、2015年、2016年实现扣非净利润分别为6209.25万元、7731.68 万元和9318.91万元，完成了业绩承诺。

2015年12亿元收购长实通信 增值率964%

2015年5月25日，茂业通信2015年第二次临时股东大会审议通过了支付现金12亿元的方式购买广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）、张文及李强（合成“交易对方”）合计持有长实通信100%股权，由西南证券担任独立财务顾问，项目主办人刘勇、常江。

公告显示，长实通信100%股权的评估值为12.03亿元，较账面价值1.13亿元的增值率为964.29%，最终经交易各方协商确定的交易价格为12亿元。

其中，茂业物流向长实网络支付7.60元现金，向孝昌恒隆支付3.35亿元现金，向长实锦轩支付 6936.00万元现金，向张文支付2400.00万元现金，向李强支付1200.00万元现金。现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹。

西南证券表示，本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上新增通信网络技术维护业务，上市公司业务结构继续得到优化，避免传统百货零售业务停滞及盈利水平下降的风险，有利于上市公司增强持续经营能力。通信技术服务行业前景良好，购买资产长实通信凭借在通信技术服务领域的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。

2015年6月2日，长实通信100%股权登记过户至茂业通信名下，成为茂业通信全资子公司，上市公司形成商誉9.94亿元。

公告显示，长实通信承诺2015年、2016年、2017年期末实现扣非净利润9000 万元、1.08亿元和1.30亿元，2015年长实通信实现扣非净利润为9678.47 万元，业绩承诺完成率为 107.54%；2016 年实现的扣非净利润为1.11亿元，业绩承诺完成率为 102.21%；2017年实现的扣非净利润为1.24亿元，业绩承诺完成率为 95.36%。

逾14亿元收购嘉华信息 增值率1088%  暂未现商誉减值

2017年10月，茂业通信以发行股份及支付现金方式，购买嘉华信息100%股权，标的资产价格14.80亿元，增值率1088.17%。此次收购由中信证券担任独立财务顾问，项目主办人为康昊昱、蔡勇。

茂业通信向原股东刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买嘉华信息100%股权，其中51%股权的交易价格7.55亿元以现金方式支付，49%股权的交易价格7.25亿元以发行股份方式支付。上市公司确认商誉12.33亿元。

中信证券称，本次交易完成后，上市公司将加强原有的移动信息传输业务，并且进一步拓宽业务范围，新增金融服务外包业务。标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位，扩大客户规模和销售规模，提升盈利能力，并且产生新的利润增长点，实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。

标的公司原股东刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实承诺2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉华信息净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为4.15亿元，高于三年业绩承诺合计数4.03亿元。