和远气体募投项目涉嫌“注水” 建设单位或为“皮包公司”

《金证研》沪深资本组 辟芷/研究员 唐里 映蔚 洪力/编审

以“安全压倒一切”作为理念的湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”），却频频因安全生产问题被处罚，在发生致人死亡的安全事故后，似乎并未“引以为戒”，不久前还因无证充装液氧的行为被处罚。

而实际上，和远气体的问题远不止于此，其保荐评估“自顾不暇”，或难勤勉尽责，且募投项目涉嫌“注水”、建设单位或为皮包公司等问题，亦不容小觑。

保荐评估“自顾不暇” 或难勤勉尽责

众所周知，保荐机构对企业上市以及上市后，负有持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

而作为和远气体的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）却“自顾不暇”。

据证监会湖南监管局行政处罚决定书[2018]年2号文件，2018年 6月11日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”）因2015-2016年的年度报告存在虚假记载，湖南证监局决定，对尔康制药责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

而西部证券恰好就是尔康制药首次公开发行股票，以及非公开发行股票的保荐机构，并出具了2015-2016年关于尔康制药年度持续督导跟踪报告。

如今，因2015-2016年的年报信息披露违法违规被处罚，而面临千万元赔偿的尔康制药，无疑是对西部证券的“打脸”。

无独有偶，这并不是西部证券第一次“失职”了。

据湖南监管局信息，2017年10月17日，西部证券因在信息披露和募集资金方面存在问题，作为15浏水债的受托管理人，在债券存续期间未能勤勉尽责地履行受托管理义务，未能持续监督发行人募集资金的使用情况，而被湖南证监局决定，采取出具警示函的监督管理措施。

据陕证监措施字[2018]8号文件，2018年6月15日，西部证券因股票质押式回购交易业务部分存在风控指标设置不审慎等问题；固定收益部存在未严格执行隔离墙制度等问题；自营业务较存在长时间内未能实现集中统一管理等问题；作为多只公司债券的承销商、受托管理人，存在尽职调查不充分等问题；多笔大额自有资金的用途和审批程序不符合财务管理制度规定；首席风险官担任与职责相冲突的其他职务，风险管理信息技术系统未完全覆盖各类业务；而被证券监督管理委员会陕西监管局决定，在2018年6月25日至2018年12月25日期间，暂停西部证券股票质押式回购交易业务，并责令改正，处分有关责任人员。

据青证监措施字[2018]1号文件，2018年11月2日，西部证券西宁长江路证券营业部因未指定专人代为履职，未向青海监管局报告，而被青海监管局决定，采取出具警示函的监督管理措施。

需要指出的是，和远气体的资产评估机构—中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信公司”）也频频“吃”警示函。

据海南证监局〔2018〕16号文件，2018年11月1日，中京民信公司因在执业时，存在评估程序不充分、评估依据不充分、评估底稿不完善的问题，被海南证监局决定采取出具警示函的监督管理措施，并计入资本市场诚信信息数据库。

据湖北证监局[2017]18号文件，2017年8月2日，中京民信公司因在对中珠医疗深圳市广晟置业有限公司股权转让项目进行首次评估时,未将土地账面取得成本及前期开发投入计入相关成本，期间费用预测未取得充分的参考依据，导致前后两次收益法评估结果出现较大差异，未保持应有的职业谨慎，被湖北证监局决定采取出具警示函的监管措施。

也就是说，保荐机构和评估机构尚且“自顾不暇”，又如何勤勉尽责，而和远气体的“选择”，或拉低了上市路上合规要求的水准。事实上，作为上市募资的重头戏，和远气体的募投项目，亦是疑点重重。

募投项目涉嫌“注水” 建设单位或为“皮包公司”

《金证研》沪深资本组注意到，和远气体的募投项目与“官宣”不一致,或涉嫌夸大投资额。

据招股书，和远气体的募投项目中，包括“ 鄂西北气体营运中心项目”、“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”。

招股书显示，“鄂西北气体营运中心项目”的总投资额为10,545.5万元，拟募集资金10,545.5万元，该项目的环评批文为河环评审[2018]14号。

根据襄阳市生态环境局发布的《关于鄂西北气体营运中心项目环境影响报告表的批复》（以下简称“鄂西北气体批复”），该项目环评批文为河环评审[2018]14号，与招股书所披露的“鄂西北气体营运中心项目”的环评文件号、建设主体、建设地点均一致，因此上述两个项目或为同一项目。

然而，据鄂西北气体批复,“鄂西北气体营运中心项目”的投资总额为10,500万元,比招股书披露的金额少45.5万元,而该募投项目的建设单位为老河口和远气体有限公司(以下简称“老河口和远”)，且招股书显示，该项目由老河口和远具体实施。

但据市场监督管理局信息，2016-2018年，老河口和远的社保缴纳人数为0人，或为“空壳”公司，其又如何开展建设？

招股书显示，“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”的总投资额为8,102万元，拟募集资金8,102万元，该项目的环评批文为宜猇环审[2018]38号。

据宜昌市生态环境局发布的《关于宜昌金猇和远气体有限公司兴发集团新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目环境影响报告表的批复》（以下简称“金猇和远批复”），该项目环评批文为宜猇环审[2018]38号，与招股书所披露的“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”的环评文件号、建设主体、建设地点均一致，因此上述两个项目或为同一项目。

然而，据金猇和远批复，“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气提纯利用项目”的总投资为8,000万元，比招股书披露金额少102万元。

除了募投项目涉嫌夸大投资额，子公司的社会责任也亟待考验。不久前，和远气体的全资子公司—黄石和远气体有限公司(以下简称“黄石和远”)被质监局处罚。

据（黄）质监罚字〔2018〕17号文件，2019年4月25日，黄石和远因无充装资质非法充装液氧气瓶，被黄石市质量技术监督局处以2万元罚款，没收违法所得0.8万元，总计2.8万元。

令人唏嘘不已的是，和远气体子公司还曾发生致人死亡的安全事故。

据南通市应急管理局信息，2015年10月13日，和远气体的全资子公司湖北浠水蓝天联合气体有限公司发生“10·13”窒息事故，共造成3人死亡，直接经济损失约160万元。

值得一提的是，和远气体还因一份收购协议，引出其招股书披露的财务数据与“官宣”不一致。

据招股书，2015 年8月25日，和远气体全资子公司—武汉市天赐气体有限公司(以下简称“武汉天赐”)与李裕彪、张胜、王长红，就武汉市江堤气体有限公司(以下简称“武汉江堤”)股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定由武汉天赐收购其持有的武汉江堤100%的股权。

2015年,招股书披露的武汉江堤的经审计的财务数据,与市场监督管理局披露的数据不一致。

据市场监督管理部门数据，2015年,武汉江堤的资产总额为1,086.5万元，营业收入为322.13万元，利润总额-218.77万元。而据招股书，2015年，武汉江堤的总资产为501.9万元，营业收入为318.74万元，利润总额为-515.07万元,资产规模缩水一半以上。

不仅如此，2018年，和远气体的另一个全资子公司和远气体潜江有限公司（以下简称“潜江和远”），处于亏损状态。

据市场监督管理部门数据，潜江和远的经营范围为氮气销售、节能技术推广服务等，2018年，潜江和远的资产总额为2.45亿元，负债总额为2.17亿元，资产负债率高达88.38%，营业收入为0元，净利润为-101.31万元。

据（2018）潜工商押登字95号文件，2018年11月7日，潜江和远将535台机器设备抵押给宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司（以下简称“国华化工”），签订了5,000万元的借款合同，而据市场监督管理部门数据，抵押权人国华化工成立于2017年12月27日，2017-2018年，国华化工的社保缴纳人数为0。

上述抵押合同中表明，上述535台机器设备，价值6,157万元，状态良好，现存放在潜江和远内使用。可惜的是，却并未帮助潜江和远“进账分文”。

冰冻三尺，非一日之寒。不仅保荐机构或难持续督导、资产机构频频“吃”警示函，和远气体还存在募投项目涉嫌“注水”的问题。种种问题，或为和远气体带来诸多“羁绊”，未来将如何“破局”，仍有待市场的检验。