解密“罗向阳内幕交易案”：案件“顾问费”、亲属愿“顶包”

2015年春天，时任新时代证券总经理助理的罗向阳正在国外访学。按照国务院统一部署，彼时证监会正在开展针对证券期货行业的“两个加强、两个遏制”专项检查。

自证监会监管转型、工作重心向事中事后监管倾斜以来，针对证券行业进行的现场检查经常发生。对于这一轮专项检查，罗向阳也许并未特别在意。更何况，他从一开始就为自己的违法行为做出层层掩护——在新时代证券之外设立公司走账、切割自己与操控股票账户的关系，案发后甚至还有家人试图“顶包”。

然而让他想不到的是，此次现场检查是由证监会稽查总队负责，在办案过程中发现了罗向阳的隐藏问题，检查组人员立即转变角色，开始稽查办案。

“证券从业人员大多是普通家庭走出来的孩子，在学生阶段大部分是学业优秀的好学生。毕业进入了证券行业，同钱打交道，诱惑比较大。”一位证监会稽查人士对第一财经记者说，很多人聪明反被聪明误，以为搞点小动作监管部门发现不了。罗向阳违法手法非常隐蔽，也存在对抗监管、串供等情形，但最后还是被处罚并市场禁入。

蹊跷的顾问费

罗向阳出生于1976年，河南许昌人。在了解他的人眼中，罗向阳从小成绩优秀、家庭和睦，大学毕业后曾在国海证券(4.310, 0.00, 0.00%)任职，负责债券业务。进入新时代证券之后，依然主要做债券项目，负责开拓业务、承揽项目。

弟弟罗杨颖比罗向阳小三岁，二人同为新时代证券员工，罗杨颖时任新时代证券许昌智慧大道营业部(原许继大道营业部)营销总监。

2015年1月起，按照国务院统一部署，证监会在证券期货行业开展了“两个加强、两个遏制”专项检查工作。检查的第一阶段是自查，到3月下旬自查就已经结束，专项检查工作进入抽查阶段，抽查对象包括证券公司、基金公司、期货公司、证券投资咨询机构、私募机构和证券资格会计师事务所。

由于市场监管任务加重，稽查队伍也加入到现场检查当中，这一次证监会是直接动用稽查力量来进行现场检查。

“我们承担了新时代证券现场专项检查任务。专项检查涉及的事项是比较多的，要对证券公司的各业务模块，各条线的风险点进行全面梳理。”一位办案人员告诉第一财经记者，当时检查的重点放在券商相关业务是否进行了利益输送。

为了找到证据，检查组要求新时代证券提供所有资管项目、投行项目、债权项目所有流程性文件，包括从项目申请到项目完结，重点核查某一项目，包括哪些人参与、角色是什么、做了什么事、责任是什么、收益如何、费用如何支出等等，十分详细。

“我们检查组选取了若干项目的顾问费协议支出情况进行核查，要确认证券公司将顾问费支付给了谁，”上述办案人员说，就是在这个过程中，发现了罗向阳及其弟弟罗杨颖涉嫌违法的线索。

事实上，在2014年债市风暴时期，有的案件利益输送就是通过成立顾问公司、咨询公司，在持牌机构体外，完成钱权交易的。明面上的理由，即提供投资咨询服务，收取顾问费，而实际上则是项目奖励、收益分成，甚至行贿受贿。比如2015年北京市第二中院做出终审判决的张某债市腐败案，该涉案人员在某国际信托公司担任债券交易员期间，向自己实际控制的信息咨询公司输送利益2.07亿余元。

罗向阳案中涉及的咨询公司，也引起了稽查人员的注意。基于相关经验，初期检查人员锁定罗向阳、罗杨颖，就是发现新时代证券承做的某债券项目的顾问费，支付给了河南某咨询公司。进一步追查资金的走向，发现资金进入了一些个人银行账户。

再查询这些人账户，发现他们都多次在上市公司重大资产重组、定增公告前交易相关股票的行为。包括东方铁塔(7.900, 0.00, 0.00%)收购青岛海仁股权、黄河旋风(2.870, 0.03, 1.06%)定增项目，而罗向阳正好都参与了这些重组、定增事项。

“资金都是以顾问费的名义，从新时代证券出去。咨询公司进来的钱，又都转出到个人账户了。筛查个人账户的交易情况就发现，不但交易的股票涉及到新时代证券服务的上市公司，买入的时点也非常敏感。”上述办案人士说，本来是做现场检查，此时不得不立刻转变角色，化身稽查人员开始办案。

谁在操控账户

作为证券从业人员，在规避监管的方式上，罗向阳着实花了心思。首先，前述河南咨询公司的股东和人员，都与罗氏兄弟二人没有关系;其次交易东方铁塔、黄河旋风的股票账户名义持有人为“汪某英”、“杨某玲”、“曹某涛”等。

如何来确认罗氏兄弟对涉案账户的控制关系，成为本案的一大关键。“控制关系，还是要从涉案账户的资金来源、资金的支配、资金收益归属等三个方面来分析，”上述办案人员告诉第一财经记者，罗某伦是罗氏兄弟的父亲，杨某玲是某亲，孟某娟为罗杨颖之妻。

虽然前述咨询公司股东人员均与罗向阳、罗杨颖没有关系，但是，公司的银行账户、网银、公章等关键手续都是兄弟二人管理及使用;该公司账户的资金绝大多数来源于罗向阳承揽项目收取的“顾问费”。另外，通过与该咨询公司的名义股东、涉案账户名义所有人进一步核实情况，也确认了罗氏兄弟在案件当中的角色。

“罗向阳是许昌人，黄河旋风是许昌的上市公司。在现场检查过程中，通过对罗向阳过去承做项目的检查，发现了他之前做过的项目，他的内幕知情人身份是比较容易确认的。而且，由于罗杨颖是营业部营销总监，有开户量及交易规模的考核指标，或许因为这个原因，罗氏兄弟多个交易账户都是开在新时代证券。

此次检查共发现罗氏兄弟操纵的三次内幕交易。2013年11月27日至12月13日之间，罗氏兄弟在东方铁塔收购青岛海仁公开之前，利用控制的“汪某英”、“杨某玲”、“曹某涛”证券账户合计买入东方铁塔16.41万股。此次内幕交易导致亏损12.6万。

2014年3月17日至6月16日间，罗氏兄弟利用实际控制的“汪某英”账户交易“黄河旋风”，内幕信息敏感期内买入卖出后亏损486.7元。

第三次是2015年1月19日至5月21日，罗向阳、罗杨颖利用实际控制的“曹某涛”账户交易10.6万股“黄河旋风”，实际盈利44.69万。

值得注意的是，罗氏兄弟大费周章，三次内幕交易却亏损两次。据业内人士分析，查出的三次内幕交易盈利并不多，可能是因为该案仅是针对专项检查发现的线索进行处理;另外，可以看到第三次内幕交易当中，罗氏兄弟在黄河旋风复牌第一天就以最低价格卖出，降低违法所得，逃避处罚。

主动“顶包”

案件调查顺利进行，主要事实很快确认。但是令调查组没有想到的是，调查期间，孟某娟提出账户是她操作的。她告诉调查组，涉案三个账户都是由她控制、交易，罗氏兄弟并不知情。

该案涉及账户众多，人员关系复杂，但是查清案情并没用太长时间。“一个星期的时间，主要事实就查完了，”前述办案人员告诉第一财经记者，该案最大的挑战不是“证实”，而是要“证伪”。

经过多次访谈，调查组很快发现孟某娟明显缺乏股票常识，也不能解释三次交易同内幕交易信息形成、发展的高度吻合情况。而且，交易地点和交易电脑，也均指向了罗杨颖。

“‘顶包’肯定是顶不了的，几百万的交易金额，罗氏兄弟不知情是不可能的。”办案人员告诉记者，虽然判断孟某娟只是为了掩护罗氏兄弟主动抗下责任，但还是要找到证据来证明，确实是罗氏兄弟控制交易，而非孟某娟操控。

调查人员最终认定，罗杨颖与罗向阳收入能力有差异，可以认定资金主要来源于罗向阳。两人对混同后的资金均可自由使用，因此，由此取得的投资收益由罗向阳、罗杨颖兄弟两人共同享有。三次交易的交易时点均与内幕信息的形成、发展高度吻合，三次交易中存在亏损卖出其他股票，集中证券账户内资金买入涉案股票，或突击转入大笔资金的情况。

另外，作为新时代证券总经理助理，罗向阳基于职务身份及参与的相关业务活动，知悉相关内幕信息。最终，证监会决定，对罗氏兄弟前两次内幕交易分别罚款60万，对第三次内幕交易“没一罚三”，没收44.69万、罚款134.08万。三案总计罚没款298.77万元。

对罗向阳、罗杨颖分别采取终身证券市场禁入措施，终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

“如果不是专项检查，相关违法线索也确实很难发现，”前述办案人员告诉第一财经记者，还要继续完善、落实内幕信息知情人报备制度，包括报备人员的完整性、报备相关人员知悉的时间节点。而且，同内幕信息所涉事件有关的人员都应该严格报备，不仅包括项目实际参与人员，也应包括为项目提供服务的后台人员。

该人士说，还要加强警示教育，而最好的宣传教育，就是执法办案、严厉处罚。