又见投行大罚单！停工“知情不报”,项目商誉暴雷8亿，新时代证券“栽了”大跟头

中国基金报 莫飞

尽调不能走过场，盈利预测也不能瞎开玩笑。对于中介机构而言，收下财务顾问费用和承销费后，就得对手头的投行项目负责到底。

如若不然，罚单将至。

近日，新时代证券就因四年前承接的一单并购重组项目中未尽职履行财务顾问责任，对并购标的资产业绩预测存在误导性描述，而被证监会处于责令改正、警告并合计4470万元罚款的监管措施，两名项目主办人也被给予警告，并处于8万元罚款。

券商尽调走过场

情况问询未被留痕

6月3日，证监会官方网站披露一则行政处罚决定书，对新时代证券承接上市公司美丽生态（曾用名：深华新）重大资产重组项目中存在的忽视项目不确定性、未尽职履行财务顾问职责、预测项目盈利与实际情况严重不符而构成误导性陈述等违法行为，对证券公司及项目财务顾问两位主办人严琦、董晓瑜进实施处罚措施。

早在2015年3月，新时代证券和上市公司美丽生态签订财务顾问协议，正式担任美丽生态收购江苏八达园林100%股权的财务顾问，同时上市公司拟采取增发及现金的方式进行并购重组，新时代证券也在此提供了证券承销服务，两项业务收入分别为800万元和1220.1万元。

背景资料显示，2015年年初，标的公司八达园林旗下两项工程项目“金沙湖项目”和“官塘项目”分别因地方政府规划调整原因而处于“未开工项目暂缓及后续未施工”的状态。相关财务资料显示，金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元，仅占2015年项目预测成本的0.81%。金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元，仅占2015年项目预测成本的0.81%。

而就在新时代证券和上市公司签订协议前期，该项目财务顾问主办人和其他中介机构在2015年2月分别达到上述两个项目现场进行尽调，并从当地规划局负责人及工程项目负责人处已经知悉两个项目“未继续施工”的情况；随后半年内，主办人也曾向八达园林总经理了解项目情况，但均发生了“忘记对方回复内容、问询未计入工作底稿”的情况。此后，新时代证券便再未走访项目现场，并就项目进展开展访谈、问询或其他工作。

知悉情况不改预测

项目盈利遭离谱注水

有意思的是，尽管已经知悉项目存在问题，新时代证券仍然没有更改对上市公司拟并购标的资产项目具体进展的描述。金沙湖项目因规划调整，2015年下半年则基本处于停工状态；官塘项目因拆迁受阻，2015年1月至9月未开展新工程施工，主要工作即是养护原有绿化工程。而在新时代证券提交的报告中，仅以“工程进展良好”“正常施工中”这样明确而肯定的措辞进行描述。

2015年5月14日，新时代证券出具了《独立财务顾问报告》，预测八达园林2015年可实现收入135,700万元，其中，2014年底前已签订合同的17个项目（以下简称“17个项目”）2015年可实现收入合计73,357万元，占八达园林2015年预测收入的54.06%；在该17个项目中，金沙湖项目、官塘项目2015年的收入预测分别为25,000万元、11,583万元，合计占八达园林2015年预测收入的26.96%。

与此同时，在上述盈利预测的基础上，新时代证券作为主承销商为发行人发行股份的行为出具了相关专业文件，将发行股份配套募集资金的额度描述为“不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00万元”。

而根据美丽生态2015年年报，八达园林2015年实现收入77,900万元，仅占预测收入的57.38%，金沙湖项目、官塘项目2015年实际确认收入分别为5,086.32万元、2,160.92万元，仅占预测收入的20.35%、18.63%。八达园林的金沙湖项目、官塘项目2015年度收入预测均与实际情况存在重大差异。

对此，证监会认为，新时代证券对金沙湖项目、官塘项目未开展持续、深入的尽职调查，同时在了解相关财务数据及项目变化的情况之后，也并未及时进行修正，仍然沿用错误的收入预测，构成了对项目施工进展和收入预测存在误导性陈述，违反相关法律规定。

证监会最终决定：对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得1,220.1万元，并处以50万元罚款；对严琦、董晓瑜给予警告，并分别处以8万元罚款。

并购项目商誉暴雷

上市公司难甩包袱

实际上，由于涉及误导性陈述，上述被并购项目并随后纳入上市公司全资子公司的八达园林，也成为这几年拖累上市公司美丽生态的主要资产包袱。

2015年6月，美丽生态曾以总价16.60亿元的价格将八达园林100%股权纳入麾下。在注入美丽生态时，八达园林还作出了2016年-2018年经审计的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于1.68亿元、3亿元和3亿元的业绩承诺。但随后上述业绩承诺便一再落空。

2016年年报，美丽生态对八达园林计提商誉减值准备1.5亿元。2017年年报，由于八达园林存在贷款逾期，从而对其进行了高达7.11亿元的商誉全额计提减值准备。巨额商誉减值造成了美丽生态公司业绩出现快速变脸，并受到了监管问询和审计机构的质疑。

2017年6月，证监会对美丽生态立案调查结果公布，因2015年的重大资产重组中，对八达园林的建设项目存在多方位的误导性陈述，从而造成虚增利润1247.29万元，并触及信披违规，决定对美丽生态进行罚款、责令改正及警告等措施。

今年4月，美丽生态披露年报，2018年实现营收3.45亿元，同比下滑54.42%；净利亏损约7.32亿元。因公司、连续两个会计年度经审计的净利润为负值，股票4月25日停牌一天，4月26日复牌并实施“退市风险警示”特别处理。

截至6月6日，公司股价为3.8元，一年内股价下跌已经腰斩，目前市值仅为30亿元。

投行项目频出问题

券商内控受关注

不过，对于新时代证券而言，因投行项目不尽责而遭到监管处罚，这并非第一次。

2017年，新时代证券作为登云股份的IPO保荐机构，在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏。对此，证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处1676.96万元罚款，保代及相关负责人也一并受到罚款和警告的处罚。

据最新披露的年报数据显示，新时代证券投行业务实现营收2935.42万元，营业利润为负4321.98万元。在新时代证券的保荐承销项目中，2018年共有4只公募债与1只私募债，融资总规模达56.2亿元。

在今年年报披露期间，由于多家上市公司重大资产重组标的未能实现业绩承诺，已有多达15家券商发布致歉声明，就机构作为独立财务顾问时未能进行适当判断、盈利预测错误等事项广大投资者道歉。

而从去年证监会给予中介机构的罚单中，也不乏因券商机构在执业过程中，未能勤勉尽责履行核查、独立财务顾问等义务，而被证监会依法惩处。

监管部门强调，对于中介结构而言，在为上市公司提供财务顾问及证券承销等业务服务时，其承担的责任不仅仅是帮助上市公司相关项目顺利通过监管审核，还需要履行专业机构职责，履行好“守门人”的职责。