欢瑞世纪造假案谁护航 新时代证券两遭重罚后又涉险

中国经济网北京8月8日讯 （记者 魏京婷）对欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪，股票代码sz000892）历时两年的立案调查在近日终于水落石出。欢瑞世纪当年高达30亿元的影视公司借壳案惊曝连续4年业绩造假。

重庆证监局下发的行政处罚事先告知书显示，从2013年起至2016年，欢瑞世纪连续通过提前确认收入虚增营收、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备等手段虚增利润，导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。

重庆监管局决定，责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款；对公司实际控制人及时任高管等给予警告，并处以30万元、5万元不等的罚款。

截至8月7日收盘，欢瑞世纪股价3.51元，跌幅1.96%，较2015年12月11日23.86元高点跌去八成以上。

新时代证券作为交易的独立财务顾问曾在独立财务顾问报告中称，信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的规定。

值得注意的是，2017年7月18日，欢瑞世纪公告遭到证监会立案调查，一个月后，新时代证券当时负责欢瑞世纪重组的两位财务顾问主办人就相继被更换。

新时代证券此前已两次遭到监管层处罚。2019年6月3日，证监会对深圳美丽生态股份有限公司（*ST美丽，000010.SZ）重大资产重组项目独立财务顾问以及*ST美丽发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商新时代证券作出《行政处罚决定书》（[2019]52号）。中国证监会对新时代证券罚没金额合计4470万元。

2017年5月31日，证监会对新时代证券开出行政处罚决定书，作为怀集登云汽配股份有限公司（登云股份，002715.SZ）IPO的保荐机构，新时代证券在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易，未发现登云股份存在不规范运行情形，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。中国证监会对新时代证券罚没金额合计3354万元。

欢瑞世纪资本市场秀“财技” 连续四年财务造假收罚单

近日，欢瑞世纪发布公告称，公司于2019年7月29日收到中国证监会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书》，公司未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

具体来看，欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）2013年因提前确认收入虚增营业收入6939.62万元；2014年因提前确认收入虚增营业收入2789.43万元。其中，电视剧《古剑奇谭》《微时代之恋》《少年四大名捕》的版权转让收入存在提前确认收入情况。

根据告知书，欢瑞影视虚构收回应收款项2550万元，造成2015年年报少计提坏账准备425万元，2016年半年报少计提坏账准备467.5万元。其中，2015年，欢瑞影视虚构收回上海轩叙文化交流中心应收账款850万元，造成2015年年报少计提坏账准备425元。2016年，欢瑞影视虚构收回上海轩叙应收账款1700万元，造成2016年半年报少计提坏账准备467.50万元。

告知书还显示，欢瑞影视存在推迟计提应收款项坏账准备的情况。按照2012年3月7日欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司签订的《电视连续剧＜掩不住的阳光＞投资合作摄制合同》约定及实际支付投资款的时间，2013年12月，欢瑞影视应该将2012年12月支付的520万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备，但欢瑞影视直到2014年12月才由会计师将相关款项进行调整并计提坏账准备。欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备，造成2013年少计提坏账准备5.20万元，2014年少计提坏账准备20.80万元，2015年少计提坏账准备234元。

此外，经查，从2013年3月至2017年2月，浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称欢瑞文化）通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。

据封面新闻报道，天眼查显示，上海轩叙文化交流中心（普通合伙），原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），杨幂曾持股30%，张云龙持10%股份，都于2016年11月退出。而公告中的李某某正是演员李易峰。根据欢瑞世纪此前发布的公告，李易峰因购置房产，在2015年2月份向影视公司借过1800万，并于2017年元月归还。

对于欢瑞世纪重组文件的虚假记载及重大遗漏，重庆证监局拟作出以下决定：责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款；对董事长钟君艳给予警告，并处以30万元罚款；对副董事长兼总裁赵枳程，原董事张欣怡，独立董事陈宋生、庄炜，监事张俊平、江新光、陈亚兰，财务总监李文武、董事会秘书徐虹给予警告，并分别处以5万元罚款。

对于上市后欢瑞世纪2016年年报存在虚假记载及重大遗漏的行为，重庆证监局责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以30万元罚款；对钟君艳给予警告，并处以10万元罚款；对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告，并分别处以3万元罚款。

欢瑞世纪30亿借壳上市一年后遭调查 新时代证券两财务顾问主办人只见背影

据欢瑞世纪于2016年10月10日发布的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，欢瑞世纪以非公开发行股份购买欢瑞影视股东所持有的欢瑞影视100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金15.3亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份购买资产方面，重组标的100%股权的评估值为30.25亿元，评估增值率278.90%。经协商，交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元。按发行价格为7.66元/股计算，发行股份的数量不超过3.92亿股。

募集配套资金方面，配套融资发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过1.75亿股，配套募集资金15.3 亿元，扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

本次交易构成重大资产重组。交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为2.94亿元，超过上市公司营业收入的100%。

同时，本次交易构成关联交易、构成借壳上市。

欢瑞世纪承诺，2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

新时代证券作为交易的独立财务顾问曾在独立财务顾问报告中称，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。

此外，交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪500万股股份，占欢瑞世纪总股本的4.63%，交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司1813.32万股股份，占上市公司总股本的2.25%（不考虑配套融资）。

2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。

值得注意的是，两年前欢瑞世纪被立案调查后不久，新时代证券当时负责欢瑞世纪重组的两位财务顾问主办人相继被更换。

2017年7月18日，欢瑞世纪公告遭到证监会立案调查。一个月后，欢瑞世纪于8月19日再发公告称，公司收到新时代证券发来的函件，张建刚因工作变动无法继续担任该项目的持续督导财务顾问主办人。8月30日，欢瑞世纪再公告，财务顾问主办人之一徐鹏工作变动，无法继续担任该项目的持续督导财务顾问主办人。

新时代证券两次被罚没7824万元 另有*ST斯太与亨达股份项目涉险

中国经济网记者注意到，新时代证券此前已两次遭到监管层处罚。2019年6月3日，证监会对*ST美丽重大资产重组项目独立财务顾问以及*ST美丽发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商新时代证券作出《行政处罚决定书》（[2019]52号）。

《行政处罚决定书》显示，新时代证券在已知悉合同总金额合计12.96亿元的两个项目未施工的情况下，出具的文件描述均为“正常施工中”。且新时代证券未开展持续、深入的尽职调查，出具的文件描述存在误导性陈述。中国证监会决定对新时代证券责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款；对项目签字财务顾问主办人严琦、董晓瑜给予警告，并分别处以8万元罚款。

2017年5月31日，证监会对新时代证券开出行政处罚决定书，作为登云股份IPO的保荐机构，新时代证券在执业过程中未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易，未发现登云股份存在不规范运行情形，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。

证监会责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以1676.96万元罚款。对直接负责的主管人员程天雄、王玮、郭纪林给予警告，并分别处以30万元、30万元、15万元罚款。

近期，新时代证券保荐的另一家公司也被监管部门立案调查。今年6月26日，斯太尔动力股份有限公司（*ST斯太，000760.SZ）公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。*ST斯太在所属行业不景气的情况下，标的资产英达钢构连续三年未实现承诺业绩，公司大幅计提商誉减值，导致2018年巨亏。

作为当初*ST斯太上市时的保荐机构，新时代证券曾多次在核查意见报告和回复深交所的问询函中，称英达钢构财务状况良好，具有较强的筹资能力。在深交所问询*ST斯太大股东英达钢构变更业绩承诺补偿款支付计划时，新时代证券还表示英达钢构及其实际控制人拟通过借款的方式分三期筹集业绩承诺补偿款，其借款资金到位的时间安排与补偿款分三期支付的时间窗口一致，该业绩补偿款支付方式具备合理性和可实现性。

去年，青岛皮鞋大王青岛亨达股份有限公司（亨达股份，831687.OC）财务造假被罚，作为亨达股份的主办券商，新时代证券虽未被处罚，但涉嫌未尽持续督导义务。

2018年12月12日，证监会网站披露青岛监管局市场禁入决定书【2018】1号和行政处罚决定书【2018】2号，亨达股份存在虚假陈述以及未按规定披露信息行为、高管股权司法冻结未及时披露行为，青岛监管局对亨达股份给予警告，并处罚款60万元，公司副董事长、总经理单存礼被处10年证券市场禁入措施。

来源：中国经济网