私募公司不守法律 合规风控负责人不懂合规――今年五月的三个处分决定书均指向一家公司

　　向不特定对象宣传推介私募产品、向非合格投资人募集资金和产品合同中承诺保本保收益依然是私募违规的重灾区。2020年5月7日，中国证券投资基金业协会公布三份《纪律处分决定书》均指向同一个私募基金――深圳市中金国瑞基金管理有限公司。中金国瑞法人、董事长、总经理秦鹏和合规风控负责人项杰明等均受到相应处罚。

　　一．违规违法事件：

　　根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（“深圳证监局”）行政监管措施决定书和公安机关案件通报，中金国瑞存在六项违法违规事实。1. 存在私募基金募集完成后未按规定向协会备案。2. 单只产品募集人数超过法定的特定数量。3. 在募集过程中向非合格投资者募集。4. 向不特定投资者推介私募基金产品。5. 向投资者承诺保本或者最低收益保障。6. 未及时向协会报告重大事项。

　　二．合规风控负责人的申辩和审理意见：

　　针对证监局认定的违法违规事实，项杰明提出四点申辩理由，充分体现出一些私募机构的管理乱象和不专业。

　　项杰明提出四点申辩理由：

　　1. 本人仅是“挂职“风控合规负责人，因缺乏合规专业知识，只是进行辅助性工作并没有触及基金管理核心业务。

　　2. 即使无法参与投前研究，投资决策和投后管理等工作，本人一直积极学习风控知识并尝试推动合规管理。

　　3. 本人并不知情告知书中所述违法违规事实因为分工安排和内部职权限制。对保本保收益等违规行为，本人提出合规意见均被驳回。

　　4. 本人于2019年3月已经辞职，对后续发生事件不应承担报告义务。

　　协会审理意见：

　　项杰明作为协会登记的高级管理人并没有履行相应职责。合规风控负责人应该是独立审慎地履行职责。项杰明在2016年到2019年这四年中均是合规风控负责人应该可以发现公司存在的多项违法违规事实。经过协会经过对项杰明的综合考虑，认为处罚结果不存在处罚过重的情况。

　　三．处罚结果及潜在风险：

　　2020年2月7日深圳市人民检察院对犯罪嫌疑人秦某以涉嫌集资诈骗罪批准逮捕，对郑某明等9人以涉嫌非法吸收公众存款罪批准逮捕。警方已经依法对涉案房产，车辆和账户等采取查封，并且正在全力继续追查涉案资产和资金。除此之外，警方还在收集其他涉案人员的犯罪证据，进行并展开持续打击。

　　据证监会目前收集的投资者投诉线索来看，中金国瑞多只产品存在兑付风险，涉及投资者人数体量和金额巨大。此次事件引起社会高度关注，影响恶略，中金国瑞应当向协会说明情况，但至今未报告相关情况。

　　基于基本事实和案件情况，在2020年4月27日协会对中金国瑞做出了取消会员资格和撤销管理人登记的处罚决定。中金国瑞已被协会列入失联机构名单。秦鹏被列入黑名单，期限是五年。项杰明被列入黑名单，期限是三年。

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