A股第32家券商来了 南京证券三度冲刺IPO终过会

上市券商再迎新成员。据证监会今日晚间公告，包括南京证券在内的三家公司IPO今日顺利过会，这意味着A股上市券商队伍扩容至32家。

公开资料显示，南京证券创建于1990年12月，是由中国人民银行南京分行发起设立的。1995年，南京证券划归南京市人民政府管理。2012年，南京证券完成股份制改造，变更为股份有限公司。2015年10月，南京证券成功挂牌全国股转系统，成为新三板第五家挂牌券商。

股权方面，紫金集团直接持有公司30.16%的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司3.96%、0.35%的股份，合计持有公司34.47%的股份，为公司控股股东。

国资集团通过紫金集团合计持有公司34.47%的股份，并通过南京农垦持有公司2.13%的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司2.06%的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司2.02%的股份、南京高科股份有限公司持有公司0.99%的股份、南京市食品公司持有公司0.02%的股份，合计间接持有公司41.69%股份，为公司实际控制人。

根据南京证券招股说明书申报稿，南京证券拟新发行不超过8.25亿股，发行比例不超过发行完成后公司股本总额的25%，发行后总股本不超过32.99亿股。本次IPO由东吴证券和华英证券联合保荐。

南京证券表示，公司的战略目标是建设成为“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业。本次IPO所募资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资金，增加营运资金，扩大业务规模。

申报稿显示，作为一家区域性特色较强的证券公司，目前南京证券证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至2017年12月31日，江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计57家，占比66.28%，营业部网点布局相对集中。

虽然是江苏省第一家专业证券公司，但与省内华泰证券、东吴证券等券商相比，南京证券却显得“后劲不足”。从2016年券商总资产排名来看，华泰排第5，东吴排第21，南京证券仅列第55；从净利润排名来看，华泰和东吴在2016年分别位列第4和第21，南京证券则排在第48位。

2015-2017年，南京证券分别实现营业收入30亿元、15亿元和13.85亿元，实现净利润14.13亿元、4.94亿元和4.12亿元。在2016年营收同比下滑50%，净利下滑61.78%后，2017年这两项指标再次分别下降了8%和17%。

作为公司传统优势业务，南京证券在2015年—2017年间的证券经纪业务营业收入分别为19.1亿元、7.7亿万元和5.7亿元，占当期公司营业收入的比重分别为63.67%、51.81%、41.06%，业务萎缩明显。

报告期内，公司平均净佣金率分别为0.51‰、0.37‰、0.32‰，而行业平均净佣金率0.50‰、0.38‰、0.34‰。南京证券称，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。

除经纪业务外，公司投资银行、资产管理业务等也呈收缩趋势。2017年，南京证券的投行收入8.97亿元，同比减少了65.06%，营收占比从17.12%下滑至6.48%。而资管业务收入同比下降22.7%，为8026.63万元，收入占比也由6.93%降至5.8%。

事实上，南京证券此前曾数次冲击A股，却屡屡铩羽而归。早在2007年，南京证券就通过私募完成约5亿元人民币的引资，以充实资本金至15亿元，并于同年申请融资融券业务牌照，为上市铺路。

2010年，南京证券董事长张华东在接受媒体采访谈到了公司三步走战略，“首先，打基础：通过低成本扩张，快速扩张营业网点。第二步，壮实力：成为全国创新类证券公司，拓展盈利渠道，改善盈利结构，形成以证券为主业、基金和期货为两翼的经营格局。目前前两步已经走完了。第三步，上市，企业上台阶。”彼时张华东就表示，公司的上市进程“正在稳步推进中“，但此后却一直未有下文。

2012年11月，南京证券在完成股份制改造，变更为股份有限公司后，与中信证券签订上市辅导协议并报送江苏证监局。但由其于保荐公司新大地造假案的曝光，南京证券被证监会立案稽查，随后被处警告并暂停保荐业务6个月，投行保荐业务被暂停6个月，保荐人胡冰和廖建华被处罚款和终身证券市场禁入措施，公司评级也惨遭下调，从A级变成CC级。受到案件拖累，南京证券第一次冲A无奈流产。

2015年，南京证券试图通过借壳谋求曲线登陆，在当年2月，南纺股份公布与南京证券重组方案，拟发行股份购买南京证券控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。值得注意的是，南纺股份自2006年起至2010年，连续5年虚构利润，累计虚构利润达3.44亿。与这样一家有“前科”的公司联姻，外界当时并不看好。

果不其然，仅3个月后，南纺股份就发布了终止重组的公告，称“鉴于所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长，至今未有明确结果。综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。”

但南京证券并没有因此放弃，2015年10月30日，公司在新三板挂牌，并以6元每股的定增价格引入8家新股东，实现配套融资近36亿元。不到一年后，2016年6月8日，南京证券披露了首次公开发行股票的公告，并称公司与中信证券在2012年签署的上市辅导协议依然有效，目前依然在上市辅导期。2017年3月20日又发布公告称，公司首次公开发行股票并上市申请获证监会受理，股票自当日起在股转系统暂停转让。

虽然此次南京证券IPO顺利过会，但证监会发审委对公司招股书中的内容提出了几点质疑。包括：

1、发行人控股股东、实际控制人控制多家从事投资、并购、融资服务等业务的企业，与发行人经营范围存在部分重合；

2、发行人合并报表范围内存在不少资管、信托计划等结构化主体。报告期内，发行人以持有次级份额承担劣后风险并享受超额收益的方式参与了多项资产管理计划；

3、报告期内，发行人各期末股票质押式回购业务融出资金余额持续大幅增长，平均质押率水平上升；

4、发行人某证券营业部原员工曾骗取多名客户资金，江苏证监局因此责令发行人限期整改。2017年4月，7名自然人分别以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉发行人，现尚未结案；

5、发行人将西藏信托在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他权利、义务在短期内做了多次转让和购回。

就以上问题，发审委要求发行人代表进行说明，要求保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

另一方面，伴随着南京证券成功登陆A股，其背后众多的影子股或也将受益。年报显示，凤凰股份、熊猫电子、中央商场和南京化纤等多家上市公司皆持有南京证券的股份。其中，凤凰股份通过子公司凤凰置业持有2亿股，持股比例达到了10.54%。