福晟债务“后遗症”：“私募”的209套房被“跟投”占了

为了讨债，王娟和其他多位投资人已经四下福州，找世茂福晟要说法。王娟还准备下周去一次上海，到世茂总部了解情况。

和王娟一起讨债的都是“信泽福润一号”私募基金的投资人，其中有人投入了几百万元，也有人投入多达1500多万元。

公开资料显示，“信泽福润一号”私募基金成立于2018年11月，发行额度为3亿元，期限1年。操盘方是中信资本（由子公司天津信泽担任基金管理人），创立方则是嘉兴信玥投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴信玥），由福建福晟集团（出资9600万元、劣后级有限合伙人）、中信资本（出资400万元、普通合伙人）组成。

王娟告诉镁编，该只基金通过嘉兴信玥间接持有两个资产的股权：一个是福建思华投资有限公司99%股权，对应福州市鼓楼区的华润大厦项目（正在开发建设中）30%股东权益；另一个是福州晟信瑞隆投资有限公司99%股权，对应福州台旺投资有限公司（以下简称台旺公司）名下福州市仓山区钱隆奥体城小区的281套公寓、35套商铺的股东权益。

该基金管理人的刘进告诉镁编，钱隆奥体城小区的281套公寓、35套商铺的房产证明由他们公司保管，根据统计，目前钱隆奥体城小区却有209套公寓被“侵占”。

福州钱隆奥体城现场 图片来源：镁编 摄

1

产证在手房子却被侵占

6月下旬，镁编亲赴福州，实地走访钱隆奥体城项目后发现，其中的1号楼、2号楼、5号楼的确有不少房子已经有人使用，有的房子正在进行装修，有的已经装修完毕，有的甚至已经有了租客居住。

而这批房子的使用人，就是原福晟员工（拥有债权）。镁编今年4月曾报道，数百原福晟员工因跟投公司产品无法兑付本息，一度展开拉横幅、上天台等多轮维权。

此前维权员工向镁编坦言，目前（他们的）跟投兑付问题已经得到解决，世茂福晟给了房子作为赔付。但由于和世茂福晟签订了相关协议，不能向外透露更多信息。原福晟员工表示“我们是有产权的”。

这让随行的刘进十分惊讶，因为这些房子的房产证明还在刘进公司的保险箱里，他每隔一段时间都会查看一眼，以防万一。

“福州钱隆奥体城项目的相关房产，仍在台旺公司名下，没有发生产权过户变更，而台旺公司的房产证书是基金管理人、世茂公司、福建福晟共管。”刘进告诉镁编。

钱隆奥体城小区正在装修的房子 图片来源：镁编 摄

产权还在手里，房子竟然被侵占了？这让王娟等一行投资人无法接受。

镁编在调查中发现，投资人、资管公司、原福晟员工、世茂福晟，均有自己的合理说法，解决方法并非没有，但在利益博弈之下，没有人愿意轻易松手。

但或许更让王娟等投资人难以接受的是，这件事深究下去，可能是一个千头万绪的“不解局”。

2

投资人数次维权无效

围绕福晟的维权，可谓“按下一瓢又浮一瓢”，方才稳定了跟投员工的维权，又迎来基金投资人的轮番维权。

王娟和同行的投资人，并不是喜欢生事的人，但每每想到自己投资的百万元、千万元就这么“不翼而飞”了，总是觉也不得睡。

王娟告诉镁编，“信泽福润一号”私募基金是当时福晟以明股实债形式引入的，早在2019年就应该偿付了。但2019年下半年，福晟集团集中爆发了债务危机。此后的10月份，一些投资人就连夜赶到了福晟总部，等到半夜2点，见到了时任福晟财务总监的郭阳春，并碰到了福晟集团董事长潘伟明，但都没有任何结果。

一个月后，她们又在福州找到了当时的财务总监陈翔（现为世茂福晟财务管理中心副总经理），但除了不了了之的回复，“招待”她们的便是保安人员。

今年2月，天津信泽发布临时公告称：“由于福建福晟暂时无法按期向本基金支付股权回购对价款，导致本基金未能按期收回投资，暂无资金向各位投资人进行分配。”

因此在5月，听说世茂入场了，不少投资人立即集结来到福晟钱隆广场，当时世茂福晟法律事务中心总经理王礼宠回复称“要评估下资产，先回去等消息”。

直到6月12日，天津信泽发布了一份临时报告中指出，基金项目享有的“福州台旺投资有限公司名下的福州钱隆奥体城项目的相关房产权益，被福建福晟关联单位与福建福晟员工非法侵占”。

而就在前不久，中信资本给投资者的最新答复还是“世茂要求基金偿付延期两年，并需降低收益率”。

嘉兴信玥张贴在钱隆奥体城住户门上告知函 图片来源：镁编摄

就在上月（6月），天津信泽在第三次临时信息披露报告中称，世茂方推翻了5月上旬三方达成的解决方案，今年内不予支付福晟各项债务利息，且后续仅就债务解决提供安慰性质的协调工作。

投资人再次坐不住了，便于6月下旬相约来到福州查看被侵占房产，并希望从世茂福晟方面要到说法。

值得一提的是，王娟等投资人投资人还去福州市政府信访办反映了情况，然后被转到福州市金融局，最后又被转到福州市证监局。

3

福晟原员工：我们有资格拿房

6月下旬的一天，镁编跟随刘进和王娟等数位投资人一起来到了福州钱隆奥体城项目现场。烈日下，楼房里充斥着电钻声，不少房子正在进行装修，随处可见忙碌的装修工人。

镁编看到，209套“被侵占房产”分布在1号楼、2号楼和5号楼，从现场情况看，80%的房子处于装修（或装修完）状态，另有一部房子分已经出租。

现场正在装修的几位业主向镁编坦言，他们都是原福晟员工，正在装修的房子就是福晟抵给他们的。

但刘进告诉镁编，这些房子的产权还处于共管状态，管理人每周都会去世茂福晟和中信资本共管的保险箱里查看产证情况，产权目前仍在台旺公司名下没有发生过户变更、抵押，这些原福晟工不可能拿到房产证办理过户手续的。

“而且世茂福晟和他们进行的交付、占有、入住、装修、租赁等，我们基金管理人都毫不知情，未经我方及台旺公司同意，是严重侵犯了我方合法权益的。”

镁编也注意到，当被问及房屋是否有产证时，几位正在现场装修的业主明显表现出不耐心。1栋的一位女业主更是怒吼“我是有产证的，冤有头债有主，你们找福晟去”。

随后，镁编和投资者来到钱隆奥体城的物业办公室，一位负责人表示，1、2、5栋是在去年11月份开始陆续交房，但并不清楚这批房屋是否有产证。

据了解，目前该基金管理人天津信泽股权投资基金管理有限公司已经报警，并已经向福晟方发函，要求其立即制止并排除相关单位及员工对台旺公司名下的福州钱隆奥体城项目房产的侵占行为。

天津信泽张贴在钱隆奥体城住户门上告知函 图片来源：镁编摄

同时，天津信泽已于去年11月份向北京市三中院发起诉讼，诉讼主体福建福晟集团、福晟集团、潘伟明夫妇，理由是对方没有履行回购义务。”

另据镁编了解，作为这只私募基金底层资产的钱隆奥体城另外72套公寓和35套商铺，尚未发现侵占情况。另外的华润大厦30%股东权益则由于项目仍在建设中，尚无变现能力。

4

世茂福晟：仅是代管代建义务

刘进称，自今年这只私募基金的沟通方由福晟变为世茂福晟以来，他们已经沟通过多次，其间世茂方面的态度也发生了变化。

据知情人透露，世茂今年4月份表示，愿意出增信（抵押担保、增加信用）；5月底却表示不给增信，因为世茂表示，对于所有福晟的债务人都不提供增信。同时世茂强调，对福晟只是纾困，债务的偿还是需要福晟主体自身产生的现金流给予偿还。

镁编跟随投资人来到世茂福晟总部大楼，在49楼见到了世茂福晟方面负责福晟债务重组的徐姓负责人。

该负责人表示，目前（针对这只基金的处理）已经和中信资本商谈过好几轮，但均未达成最终协议。“你们的心情我是能理解的，但债务方是福晟，世茂对福晟这个平台是代管代建义务，我们也是投了很多钱，目的是把运营管理做起来，让销售能起来。”

对于基金底层资产被侵占一事，其表示知情，并深表同情。

但该负责人强调，嘉兴信玥（实际控制人）本身并不享有公寓的产权，目前投资人拿到的台旺股权，和实际产权人台旺公司是隔了很多层的，中间还有管道公司，投资人最多只是控制这个资产，但资产并没有实际抵押给投资人。只要不是上层资产的直接控制人，对资产就没有实质性的处置权。

旺台公司股权结构图 资料来源：启信宝

言下之意，投资人持有的是基金上层资产的权利，对底层资产（房产）不具备实质性处置权。他们的直接债主也不是世茂，讨债需要中信资本去讨，而投资人应该找中信资本理论。

镁编研究了其中的股权结构也发现，这种股权设计方式，让基金管理人无法直接控制台旺公司（产权归属方）。原因是基金管理人通过嘉兴信玥，间接持有台旺公司78%股权。

嘉兴信玥持有晟信瑞隆99%股权，晟信瑞隆持有乾隆凯晟100%股权，而乾隆凯晟才持有台旺公司约78%的股权，对应台旺公司名下钱隆奥体城小区的281套公寓、35套商铺。地产资深律师张茂荣告诉镁编，不论是多少层级的股东，两者都是独立法人，理论上法人资格是相互独立的，所以嘉兴信玥无法绕过两家公司，来直接对台旺公司的资产直接作出决定和控制（如抵押房产等行为），只能通过股东权利来逐层向投资的公司进行控制。

资深基金管理人陈国华也告诉记者，这是多层交易结构产生的问题，即直接资金用途被异化。从基金本身结构来说，增加两个通道理论上没问题，只要保证按时给投资人分利息，除非暴雷，很少有人来追究发行时结构是否合理，小投资人一般只看中收益。设置两家管道公司的目的，说白了就是为了规避中基协对项目的追查，设两道之后，也使得投资人在暴雷之后快速处置资产添加了障碍，即便投资人想通过法律诉讼来追偿，很可能无法足额兑付，利息可能就没了，甚至无法足额兑付本金。即便是到了法院清算的地步，根据股东的出资比例对资产剥离、清算，等待他们的将是慢慢之路。

5

多方利益博弈，谁愿妥协？

目前世茂的建议是，几方签一个备忘录，明确各方的权利、义务和责任。世茂可以作为福晟项目代管人，协助福晟把资产卖掉，把资产的本金回笼来归还投资者。

“签订备忘录是最大的让步。这件事如果不和解，投资人是永远拿不回钱的。再者世茂的最低限度是保本，资产允许的情况下保证利息。如果达不到，世茂不可能倒贴钱，这是底线。”

上述负责人强调，世茂是代管代建，没有进入福晟所有的股权，也没有掌控所有的福晟资产，所以世茂没有承接债务的义务。言下之意，投资人应该去说服中信资本方面。

该负责人表示，这个项目对上市公司没有贡献，纯粹作为财务投资，不符合公司的方针。此外这里牵扯到价格问题，各方对应该做些贡献。

福晟集团总部 图片来源：镁编 摄

据了解，目前世茂和中信资本的分歧在于，后者要求世茂提供担保，但世茂不同意。并且双方在滞纳金、发行费等问题上也产生了分歧。

无疑，在这一问题上，多方存在利益博弈。

按照世茂方面的建议计算，这只基金对应的资产总价值近10亿元，其中员工侵占部分价值1.3亿元左右。即便资产有缩水，剩余未侵占的商铺和公寓，价值也在5亿~7亿元左右。（除去债权）覆盖2亿元的资金，可以弥补投资人的本金。待福晟把资产处理掉来回笼资金，的确是一种解决方法。

张茂荣律师则表示，只要房子目前还是在台旺公司名下，既没有进行抵押，也没有查封和进行所有权登记，那么相关债权人就能将资产作为台旺公司的房产向法院申请予以查封。换言之，已经交到福晟前员工手里的房子理论上可以被收回。作为投资者认为标的应该清偿债务，投资人仍然可以主张权益。

似乎两种选择，都有一定效果，却又无法保证结果。但无论如何，这个事如果拖下去，不排除资产被继续侵占的可能，也意味着投资人能兑付的资金将更少。

58安居客房产研究院分院院长张波认为，目前涉及的债务和私募基金层面的纠纷的确较为复杂，同时也存在着诸多维权难点。从几方关联公司的股权结构以及实际控制情况来看，解决纠纷的实现成本较高、路径较长。这一事件也说明，企业平衡好负债水平和发展规模的重要性，过度利用财务杠杆，往往存在着极大风险。对于普通投资者来说，在关注回报率的同时更要关注投资标的本身的风险性。

6

“世茂只接优质资产，不管债”

据上述负责人透露，世茂在收购（福晟）过程中，会选一些好的项目进来，并入股并表。这也印证了此前报道中“世茂只接管优质资产、不管债”的描述。

时间拨回到2020年初，在福州世茂洲际酒店，世茂集团总裁许世坛宣布世茂与福建福晟集团“强强联合”时可谓踌躇满志。彼时，这一举动被福晟的债主、业主、员工、供应商等视为“希望和曙光”。

但现在看来，很多人都打错了算盘，世茂并不是、也不愿意做福晟的“白武士”。与福晟相关的隐雷，也一个接一个被引爆。而世茂要面对的“债权人”，也不止福晟相关的投资人、业主和员工。

自去年3月以来，世茂先后接盘了泰禾、明发、粤泰等房企的10余个项目，而这些项目不乏涉及诉讼及债务纠纷的，都还需要逐一处理。如此看来，世茂的压力不小。

王娟告诉镁编，她们了解到，全国还有很多投资者去找过世茂福晟，都是被告知“没有资格”，因为能向他们直接讨债的不是投资人，投资人应该去找资管公司。“世茂对于福晟资产的处置，其实很不到位、不负责。世茂接盘福晟，反倒让投资人面临的境地更加复杂。”

或许这正是世茂“精明”的一面。一位熟悉世茂的资本界人士告诉记者，世茂的收并购团队很强，他们近年敢于接盘这些“问题项目”，就已经做好了准备，很多“合作”中的收购条款、条件设置，都剥离了直接承债义务，或有免责协议，股权架构很巧妙。

“比如这次，世茂只负责福晟的优质资产，并没有明确对福晟庞杂债务和问题项目的处理，一开始很多人就说，福晟接受的是一个权责不等的接管方案。”该资本界人士直言，福晟涉及的债务问题，只能在一次次维权、上诉中，旷日持久地从法律途径找到一些“活路”。（应受访者要求，文中王娟、刘进皆为化名）

撰文|吴若凡

编辑|魏文艺