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【导读】以后不登记备案就有非法集资嫌疑？具体募集产品该找谁做？如何面向特定对象宣传？怎么甄别合格投资者？还有至少24小时冷静期、回访制度具体怎么做？
中国基金报 吴君
近期，中国证券投资基金业协会会长洪磊在相关会上透露，《私募基金募集行为管理办法》将在本月发布。洪磊强调，私募基金机构需登记，产品需备案，否则有非法集资嫌疑。募集机构要承担合格投资人的管理责任，投资人则有至少24小时的冷静期。
从去年12月征求意见稿出台，到4月新规终于要推出，募集行为办法一直备受业内关注，相关规定也经历多轮征求意见和修订。
这次靴子终于要落地，私募圈里顿时炸开锅，以后不登记备案就有非法集资嫌疑？具体募集产品该找谁做？如何面向特定对象宣传？怎么甄别合格投资者？还有至少24小时冷静期、回访制度具体怎么做？都是私募小伙伴们的疑惑，基金君在此一一来解读，助力小伙伴们在新规下能够一路通畅。
谁能卖私募产品？
洪磊表示，私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构。
基金君此前对此做过研究，这就意味着私募以后要销售产品，有两条道路，一是自己直销，二是找代销机构销售，代销机构销售需要持有基金销售牌照。但基金君了解到，私募业内现在自己直销其实很少，代销的话，私募都开始注意找有资质的机构，但相关统计表明，上万家三方理财机构中获得独立基金销售牌照的比例不足1%，存在大量有客户的小机构。
格上理财分析师徐丽表示，相较于私募机构总的管理规模而言，很多私募的直销规模占比并不大，尤其是一些顶级私募。因为私募擅长的是投资，销售及客户维护需要耗费大量人力物力，所以私募还是愿意把销售交给专业、正规的销售机构来进行。
徐丽认为，在这种情况下，私募管理人就要严格甄别销售机构，对于不符合资质的销售机构拒不合作；同时，在有资质牌照的销售机构中，也需要选择那些具备风险识别能力、严控擦边球风险、规范运作的机构。对于投资者而言，建议及时查看证监会相关公示信息，选择正规的销售机构认购私募产品。
基金君给私募小伙伴看看现在有哪些机构已经获得基金销售牌照，证监会2月公布的名单，总共有涉及商业银行124家、证券公司99家、期货公司16家、保险公司4家、保险代理公司和保险经纪公司4家、证券投资咨询机构6家、独立基金销售机构93家。以下是独立第三方机构名单，供小伙伴们查阅，当然也有销售机构告诉基金君，牌照快要下来了，所以大家还是要随时留意证监会网站更新信息，在“信息公开”一栏点击进入后，手动信息搜索“基金销售”，就可以找到“公开募集基金销售机构名录”，拿走不谢。
如何面向特定对象宣传？
洪磊表示，私募基金不得公开宣传产品和业绩情况；私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配。
基金君之前就注意到，征求意见稿上说，募集机构仅能通过合法途径公开宣传私募的品牌、发展战略、投资策略等，但是不包含基金产品推介内容。这就意味着私募以后可以宣传自己的品牌，但不能宣传叫卖产品。卖产品还是要面向特定的对象，销售机构以后都要在推介私募产品前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准；同时，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。具体问卷需要包括投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。
格上理财分析师雷蕾表示，目前已有不少私募及三方在官方网站上设置了合格投资者调查问卷，投资者在签订基金合同之前也必须填写问卷。由于目前问卷只能通过书面及网络在线填写的形式进行，对于通过电话、邮箱、微信等社交平台获客时如何进行问卷调查，私募仍存在疑问。
另外，在朋友圈、互联网上公开宣传等问题，一直比较严重，征求意见稿也做了规定。部分禁止的推介行为：以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字。部分禁止的推介载体：未设置特定对象调查程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介。
基金君提醒，私募销售以后不能再浮亏地拼演技了，还是要靠实力，在微信朋友圈卖私募产品，基金君也经常被刷屏，搞销售的小伙伴需要注意了。
雷蕾表示，目前监管层对公开宣传、微信宣传等宣传方式的宣传口径尚未明确，故市场中仍然存在一些宣传不合规的现象，待监管层将宣传口径明确后，宣传不合规的现象应该会得到一定的遏制。
如何确认合格投资者？
洪磊表示，募集人承担合格投资者甄别和认定责任；要进行合格投资者确认，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元；明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，禁止非法拆分转让。
基金君知道，私募的合格投资者人不仅仅就是你有100万，能买私募产品那种，还涉及资产情况、风险识别和承担能力、投资知识等多个方面。而现在不少销售机构把私募产品卖给互联网金融客户、小白理财的不在少数，所谓降低门槛，买绝对回报的私募产品，还用上拆分销售等手段。业内有些私募会拒绝这种面向非合格投资者的销售行为，也有些私募因此被处罚。证监会近期叫停了私募产品分拆销售，同时还首次处罚了私募机构喆麟基金面向非合格投资者的销售行为。
格上理财分析师雷蕾表示，私募在对合格投资者的确认上，如何获取客户的资产信息、如何保证客户提供的个人资产信息为真实信息等方面仍然存在疑问。同时，在监管层明确不能进行份额拆分销售后，份额拆分现象已经得到了有效遏制。份额拆分销售现象的有效杜绝有待于监管力度的进一步加大与落实。
同时，征求意见稿还规定，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级；在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书包括私募基金的特殊风险、投资运作中的一般风险、投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐条确认，小伙伴们注意要做哦。
私募销售机构以后都要注意甄别合格投资者，不是仅仅作为销售通道，需要承担相应的责任，加强对投资者的风险教育。
24小时冷静期和回访怎么做？
比较重要的是，洪磊表示，一方面要实行冷静期制度，给予投资者不少于24小时的投资冷静期；另一方面实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿，只有在确认成功后方能运用投资资金。
基金君了解到，投资冷静期和回访制度一直是私募界争论比较多的内容，回访谁来做，谁来承担最终的责任，私募、销售机构争论不休。基金君了解到，现在上海有私募已经在销售过程中设置冷静期，但大多数私募都对冷静期、回访的具体落实存在非常多的困惑。
对此，格上理财分析师雷蕾表示，监管层要求实行投资冷静期与回访制度主要是为了确保投资者为理性投资，保障投资者利益。由于新规目前尚未落地，已经开始在募集过程中实施该制度的私募较少，具体如何实施有待于监管层给予具体指导。
附表：截至2016年2月已取得代销资格的独立基金销售机构名单（93家）
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