曹宇:强化投资者保护 提升银行保险资管机构公司治理水平

　　近年来，随着国民经济持续快速增长、人民群众财富积累和实体经济融资需求更趋多元化，我国资产管理行业稳步发展，银行保险资管机构逐步增加，资产管理规模稳步扩大。目前已设立了14家银行理财公司和27家保险资管公司，管理资产合计约18万亿元（不含商业银行自身开展的理财业务管理资产25万亿元），已成为资本市场的重要机构投资者和服务实体经济的重要力量。其中，保险资管公司受托管理保险业69%的资产，在企业年金市场管理的资产超过三分之一，长期资金管理能力不断提升；银行理财公司开业以来，依托母行的客户资源和审慎管理文化，业务发展稳健有序，产品规模超过2万亿元，成为我国资管行业备受关注的新生力量。

　　立足当前，完善金融机构公司治理是深化金融改革的首要任务。银行保险资管机构要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央国务院关于完善现代金融企业制度和深化金融机构公司治理改革的要求，充分发挥党的领导制度优势，广泛吸收借鉴国内外良好实践，强化投资者保护，加强信息披露和关联交易管理，不断完善符合资管机构特点的公司治理体制机制，为我国实体经济发展提供更高质量、更有效率的直接融资支持和资产管理服务。

　　一、银行保险资管机构公司治理建设取得积极成效

　　党的十八大以来，我国银行保险资管机构将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点，稳步推进公司治理改革，持续完善公司治理架构，不断提升规范化运作水平，公司治理建设取得积极成效。

　　（一）股东股权相对简单清晰。设立银行理财公司和保险资管公司，是我国完善银行保险资管领域公司治理体系、深化体制机制改革的重要举措，旨在通过专设法人、明晰责权、有机隔离，推动其更好地专注主责、聚焦主业，公平透明地为投资者履行资管受托责任。两类机构主要以商业银行、保险集团（或保险公司）子公司形式存在，股权结构简单清晰、稳定性较强，股东出资的真实性、合规性较高，股东行为总体稳健审慎，能够按照法律法规和公司章程履行职责，促进完善决策授权机制。

　　（二）“三会一层”机制比较健全。银行保险资管机构在设立之初即按照现代金融企业制度，建立了以股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构，初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理机制。国有控股资管机构积极探索将党的领导与公司治理有机融合，由党委书记兼任董事长，注重发挥党委委员在董事会、监事会中的作用，实施了重大事项党委前置研究制度。总体看，“三会一层”有效制衡、党的领导有机融合的中国特色现代公司治理机制初步形成。

　　（三）董事会运作相对规范。建立了由执行董事、股权董事、独立董事共同构成的董事会，发挥在战略决策中的核心作用。董事会成员对经济金融和资管业务运作规律特点比较了解，专业化程度、履职能力和决策水平日渐提升。由独立董事担任审计、提名薪酬等专业委员会负责人，独立董事作用日益显现。

　　（四）公司治理体系日趋完善。在董事会下设各类专业委员会，不断提升董事会决策的科学性和有效性。建立兼顾收益与风险的绩效考核机制，实施绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。董事、监事和高级管理人员的履职评价和激励约束机制初步形成，高管人员岗位交流、履职回避等制度逐步落地。

　　（五）内控和风险管理水平逐步提升。由董事会承担风险管理和内控最终责任，并普遍实行全面风险管理策略，初步构建起全面覆盖、全程监控、相对独立的风险管理体系。在投资运作过程中，逐步建立了分工明确、责任清晰、相互制约的前中后台“三道防线”，经营管理的风险意识、合规水平不断提升。监事会不断强化对内部审计的指导监督职责，审计委员会认真履行内控、风险和合规报告定期审查职责，并注重发挥好决策支持作用。

　　总体来看，银行保险资管机构在公司治理方面历史包袱较少，起步标准较高，取得了积极进展，但近一段时期以来，个别机构也暴露出一些问题，未能尽职履行专业受托责任，充分保障投资者利益，表面上看是产品管理、业务运营、内部风控问题，深层次原因还是公司治理存在薄弱环节。一是党的领导与公司治理有待融合。重业务、轻党建现象不同程度存在。有的机构党建工作未能有效发挥对公司稳健经营、改革发展的促进作用；有的机构党委会、董事会、总经理办公会职责不清，关系不顺，议事决策不规范。二是股东行为不规范。有的控股股东对资管业务模式和发展定位理解不到位，对下属资管子公司独立运作、自主经营、风险隔离认识不足，甚至出现子公司部门化现象；个别不法股东或实际控制人直接操纵控制资管机构投资决策权，违规开展关联交易，实施利益输送。三是董事会履职有效性不足。有些董事会疏于研究制定发展战略规划，对关联交易、内部控制、风险管理和合规经营管控不到位；有的机构追求形式合规，设立独立董事“装点门面”，独立性、专业性不足；有的机构未建立有效的董监事、高管人员履职评价与问责机制。四是激励约束机制不科学。有的机构绩效考核过度关注经营业绩，淡化甚至不考核风险合规指标，盲目追求做大管理规模、做高短期收益，经营管理粗放。五是信息披露不及时不充分。有的机构信息披露的真实性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投诉举报处理机制，行业自律、市场约束、社会舆论等外部监督难以有效发挥作用。

　　二、参考借鉴境外资管行业公司治理实践经验

　　20世纪70年代以来，全球资管行业经历了从萌芽到快速发展的阶段。据市场统计，2019年底全球资产管理行业的受托管理资产总额（AUM）达到89万亿美元。从美国、英国、德国、日本等国资管行业发展历程和经验看，不同法律框架和市场环境下的资管机构虽各具特色，但在公司治理方面普遍遵循一些基本准则，包括投资者利益最大化、保持股权结构稳定有效、提升公司运作透明度、严格防范利益冲突和不当关联交易、科学设置激励约束机制等。

　　（一）坚持投资者利益最大化的价值导向。投资者信任是资管机构赖以生存和发展的基础。忠实履行信义义务、为投资者谋求最佳收益，是各国资管机构的基本职责和价值取向。如英国、德国资管业务监管规则明确要求将“投资者利益最大化”作为公司治理的首要考量，并在公司治理原则、董事会构成、组织架构设置、绩效考核评价、利益冲突防范、受托人监督等方面提出细化要求。

　　（二）保持股权结构稳定和公司投资运作独立性。全球领先的资管机构既有银行或保险控股子公司，也有独立公司；有的股权结构较为集中，有的则较为分散。市场观点普遍认为，股东的行业背景或股权集中度高低对资管机构发展并无决定性影响，股权结构稳定性和股东与管理层之间的良性互动才是其健康发展的重要基础。同时，各国也普遍重视对资管机构股东进行权利义务限定和行为约束，通过明确董事会构成和职责、强化信息披露等方式确保资管机构运营独立性。

　　（三）充分履行信息披露义务，提高经营管理透明度。充分、准确的信息披露是减少资管机构与投资者之间信息不对称的有效手段。各国普遍将信息披露作为资管机构公司治理建设的重要抓手。2008年金融危机后，各国监管机构进一步强化了对资管机构的定期报告和信息披露要求。总体来看，成熟市场资管机构的信息披露包括公司治理、业绩评价、监管规则执行情况等多个维度，德国、澳大利亚等国不仅要求资管机构披露自身投资运作和所有权结构可能产生的利益冲突等信息，还需披露参与被投资企业公司治理的情况，充分保障投资者的知情权和监督权。

　　（四）从严防范利益冲突和不当关联交易。防范利益冲突和不当关联交易是各国资管机构公司治理的重要课题，也是共同挑战。鉴于资产管理业务的特性，国际资管行业普遍对资管机构与其关联公司之间的交易活动进行严格规范，严厉打击利益输送，尤其注重强化对大股东的行为约束，以保护中小股东、投资者和其他利益相关方的合法权益。《二十国集团/经合组织公司治理原则》等国际标准均明确要求建立关联交易的批准和执行制度，并强调董事和高管人员应如实披露潜在利益冲突事项。德国资管机构公司治理准则规定，管理层或员工本人开展与公司业务存在利益冲突的金融交易，必须向合规部门事前报批或事后报告。

　　（五）建立健全长期可持续的激励约束机制。成熟市场资管机构普遍重视长期激励约束机制的建设，确保投资者、公司和员工利益的长期一致性，塑造稳健可持续的投资文化和公司治理机制。如：根据投资业绩而非资产管理规模实施绩效考核；将核心员工薪酬与长期业绩表现挂钩等。

　　三、推进完善符合我国资产管理行业特点的公司治理机制

　　完善公司治理体系建设，对于资管机构树立科学稳健投资理念、提高合规风控水平、强化投资者权益保护具有重要意义。银行保险资管机构要严格按照“资管新规”确立的发展导向，不断健全治理体制机制，切实规范治理主体行为，推动业务规范转型和高质量发展。

　　（一）坚持将党的领导融入公司治理全过程。建设中国特色现代银行保险资管机构公司治理机制，必须坚持加强党的领导和党的建设，切实发挥把方向、管大局、保落实作用。要把发挥党组织政治核心作用和完善公司治理有机结合，正确处理好党委参与重大问题决策与董事会依法决策的关系。实现公司章程与党委议事决策规则的有效衔接，处理好党组织与其他治理主体的关系，加强党委会与董事会、监事会成员的充分沟通，各方形成合力，提高决策效能。

　　（二）以保护投资者利益为核心，不断提高董事会履职效能。一是明确董事会职责定位。推动落实董事会在重大决策、选人用人和激励机制等方面的重要职责，强化董事会在保护投资者权益方面的最终责任。二是提高董事履职能力。严格董事准入条件，进一步优化董事会成员构成，完善董事履职评价、考核和问责机制。增强董事会成员的专业性和独立性，严禁股东越权干预董事履职。高度重视独立董事的选聘和履职情况，充分发挥独立董事作用。三是加强经营管理层履职约束。完善经营管理层向董事会及其专业委员会、监事会等的信息报告制度，确保经营管理层在公司章程和董事会授权下，严格按照公司发展策略和风险偏好履职尽责，防止形成内部人控制。四是建立健全风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。严格落实考评指标及权重设置、薪酬延期支付和追索扣回等监管规定，提升风险合规与长期业绩在考核中的比重。

　　（三）强化信息披露，提升运营管理的透明度。一是建立健全信息披露制度体系。完善信息披露内部管理制度，落实责任部门和人员，规范披露范围和内容，确保披露信息的全面性、准确性和及时性。二是加强投资者适当性管理，及时披露产品信息和风险状况，确保产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配。三是建立健全投资者沟通机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应对等方面，保障投资者的知情权，积极维护投资者合法权益。

　　（四）强化关联交易管理，严格防范利益输送。一是健全关联交易管理制度。压实董事会对关联交易的管控责任，强化风险管理“三道防线”。完善关联方识别、报告、核验制度，建立关联交易的发起、定价、审查、报告、披露、审计和责任追究等全流程管理体系，有效防范隐形股东、代持股东、一致行动人等引发的利益输送等问题。二是加强重大关联交易管理。科学审慎论证重大关联交易标的、价值和结构等是否合理公允，是否存在潜在利益冲突，是否实现风险隔离，严防利益输送。三是严格履行定期披露和重大关联交易逐笔披露义务。及时、主动向投资者披露关联方档案、关联交易决策考量等信息，充分发挥市场监督作用。

　　（五）完善监管制度体系，强化监督管理。一是弥补监管制度短板。借鉴国内外资管行业实践，细化资管机构信息披露、关联交易、独立董事、薪酬递延、中长期激励等制度规则。二是聚焦重点领域和薄弱环节。按照更高标准、更严要求，在投资者权益保护、利益冲突防范、透明度建设等方面积极加强监管能力和工具建设，不断提高监管专业性和有效性。三是建立分类监管评价体系。定期评估资管机构公司治理有效性，对公司治理存在重大缺陷、股东及公司行为严重损害投资者利益的行为，及时采取纠正措施，严肃追究不履职、不当履职、不当激励等行为责任。

　　完善公司治理机制是银行保险资管机构做好资管业务的重要前提基础，也是履行好受托责任，服务好人民群众财富管理需求的重要保障。银行保险资管机构要坚决贯彻落实党中央决策部署，将公司治理体系优化建设作为深化金融改革的关键着力点，提升公司治理的质量和能力，练好内功，夯实基础，塑造价值投资、稳健投资、长期投资理念，真正履行好“受人之托，代客理财”的本位职责，将资管专业能力和治理水平转化为投资者可以享受到的财富价值提升和财产安全保障，为更好服务实体经济、打赢防范化解金融风险攻坚战、全面建成小康社会做出新的更大贡献。