高瓴资本出局凯莱英背后：为什么私募战投喝不到定增的汤？

　　凯莱英最新公布的定增修订预案中，作为“战投”的高瓴资本已出局，其近20亿元的 “浮盈”已成“浮云”，仅凭一纸方案就赚得盆满钵满的“定增”盛宴已结束。然而这场定增“盛宴”将由独食制改为分食制，包括公募基金、证券、银行、保险等各路资金有了更多的参与空间。

　　作为再融资新规落地后的战投第一单，高瓴资本23亿独享凯莱英定增一事出现了极其戏剧性的转变。

　　7月22日晚间，凯莱英公告修改定增预案，一方面将锁价发行调整为询价发行，且不再提战略投资者；一方面将定增对象由此前包揽凯莱英定增的高瓴资本，调整为“不超过35名特定投资者”，锁定期限由18个月缩短至6个月。

　　掌控近万亿资产的高瓴资本被认为是长青投资者的代表，因其相继投出腾讯，京东等知名企业而为投资圈所仰止，因此高瓴的一举一动也为人所侧目。自2月份以来，凯莱英合计上涨幅度接近100%，由此计算的高瓴资本浮盈本已超过20亿。

　　而由于战投定增锁价已经被取消，高瓴资本定增计划显然已经“鸡飞蛋打”，20亿元的 “浮盈”已成“浮云”。

　　为何凯莱英会再次修改定增方案呢？

　　再融资新规落地后不久，监管层对战略投资者提出了非常严格的要求。根据新规，由于战略投资者才能享受到定价发行的优惠，战略投资者身份认定，一度成为引发市场争议的焦点。

　　市场盛传，战略投资者的争议，是锁价发行在监管层面所遭遇的绝对阻力。而高瓴资本的出局或与之有关。

　　东方不亮西方亮。分析认为，高瓴资本出局凯莱英，意味着新规下的定增盛宴将从“独食制”改为“分食制”：不论是从降低时限的锁定期，还是改单机构锁价为多机构询价，都意味着对流动性要求更高的公募产品，在定增市场的吞吐能力开始上升。

　　而在银行理财子公司，保险资管计划，券商大集合等“新型”公募型理财产品跑步入场的大背景下，这种潜移默化改变更似刻意为之。

　　定增方案大修，高瓴“战投”出局

　　时隔5个月后，凯莱英再次抛出了改头换面的定增修订预案，除了募资规模仍然为23亿元没变外，定增对象、限售期、定价方式、定价基准日以及募集资金用途等关键信息都发生了变化。

　　其中最引人关注的是，此前高瓴资本曾以战略投资者的身份包揽凯莱英定增的全部份额，修改后的定增预案中则不再指定唯一认购对象，而变成“本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者”。

　　值得注意的是，虽然高瓴资本还是有机会参与凯莱英的此次定增，但可以确定的是，作为“战投”的高瓴资本已出局。根据2月的定增计划，高瓴资本以123.56元/股锁定价格的方式，出资23亿元，以战略投资者身份成为唯一认购方。若以7月22日凯莱英收盘价232元计算，按原方案进行认购，高瓴资本账面浮盈近20亿元。

　　根据修改后的方案，原来的锁价模式变成询价模式，价高者得，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据推算定增价格将从原来的 120元提高到 220元左右 ，价格几乎提高一倍，同时锁定期由18个月变为6个月。在此方案下，出现巨额浮盈的概率将降低。

　　值得一提的是，高瓴资本在此次定增进入凯莱英之前，就已持有其 0.6%的股份，可见其对凯莱英早就觊觎已久，而且两者情投意合，此前高瓴还承诺将“为凯莱英带来8亿元订单”，再加上短短几个月高瓴资本就凭一纸方案获得近20亿的浮盈，显然其并不愿主动退出本次定增。

　　那为何凯莱英会突然翻脸修改方案呢？对此凯莱英的表态却官腔十足。

　　“是鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素”。凯莱英在公告中表示。

　　据悉，凯莱英并不是特例，同属药物研发外包赛道的药石科技近日也修改了定增预案，同样将单一发行对象改为不超过“35名特定投资者”，定价方式，锁定期等修改几乎与凯莱英同出一辙。业内人士分析，出现上述情况源于监管部门对引入战略投资者模式下的再融资业务强化了规范和约束的力度。

　　再融资新规重新定义“战投”

　　为何监管层突然收紧对战略投资者的认定？不得不提到再融资新规落地的背景。

　　年初突如其来的新冠疫情，让不少中小企业陷入生存危机，彼时资本市场一度非常悲观，正是在此时证监会2月14日推出修改了再融资新规，释放出“三重大礼包”，一是战略投资者可自由选择定价基准日；二发行可以从9折定增变为8折定增；三锁定期由36个月缩短到18个月。

　　根据新规，战略投资者都倾向于选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为召开董事会时间可控，可提前锁定低价，增厚安全垫。在此背景下，难免有些机构趁机参与定增，借战投之名，行投机套利之实。

　　据不完全统计，自2月14日起至今，有182家公司发布再融资预案，其中有98家公司采取锁价方式，涉及募集资金1259亿元。由于只有战略投资者，才能享受到定价发行的优惠，因此战略投资者的身份认定成为焦点。

　　3月20日，证监会发布了 《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的公告，对战略投资者提出了非常严格的要求：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，并委派董事实际参与公司治理，以及切实可行的战略合作安排。虽然证监会并没有给出具体“长期”的期限，但言下之意这个长期要远远大于18个月。

　　而且可以佐证的是，自3月20日公告发出后，至今四个月间，都未有再融资新规下战略投资者参与定增锁价发行的案例过会。7月20日过会的宁波港，虽是引入战投的锁价定增案，但是其是在再融资新规落地前提交的，锁定期限为36个月。

　　不同的是，凯莱英是在再融资新规落地后，基于战略投资者可享优惠政策，迅速推翻了去年7月的定增方案，将一年期竞价方案改为18个月期、引入高瓴资本作为战略投资者，且将募投项目改为补充流动资金，并在2月16日重新提交定增预案，成为第一家尝鲜者。

　　凯莱英提交方案时并未与高瓴资本签订战略合作协议，对其战略投资者身份论述也极少。此前证监会发函多次问询凯莱英“是否与高瓴资本签订战略合作协议”以及“高瓴资本是否符合战略投资者身份”。虽然两者在5月12日签订了战略合作协议，还列出为凯莱英带来8亿元订单的具体条款。

　　然而从最终结果来看，高瓴资本战投身份仍然没有得到全部的肯定。

　　分食定增这碗“肉汤”？

　　巨大的套利空间，引得诸多机构热衷于以战略投资者身份参与上市公司锁价定增并且争取能够包揽定增份额，而监管层的突然出手，对战略投资者进行严格规范的定义，战投要名副其实，货真价实。意在鼓励上市公司走“锁定18个月，询价定增”的大路，不鼓励走“引入战投，锁价定增”的小路。显然是不愿看到某些资金披上战投外衣，通过锁价定增，借道再融资政策红利来套利。

　　那么这场定增“盛宴”就要结束了吗？

　　值得注意的是，修改后的定增预案中将唯一认购方改为不超过35名特定投资者，而这35名特定投资者具体包括各家公募基金、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。可见这场定增“盛宴”将由独食制改为分食制，6个月的锁定期，也让包括公募基金、证券、银行、保险等各路资金有了更灵活的退出空间。

　　监管层鼓励以竞价的方式询价发行，而不是此前打八折的锁价发行，在同样对股份稀释的情况下，更能照顾到中小股东的利益。对竞价发行市场而言，将增加一些有价值的投资标的，丰富了竞价定增投资机会。

　　与此同时，随着公募型财富管理产品在大资管前夜陆续推出，银行理财子公司，保险资管子公司，券商大集合等新型公募产品纷至沓来，这样的安排，也让新资金入场的渠道变得更为多元化。

　　定增“盛宴”没有结束，但定增的宾客，却已经悄然从私募玩家转向公募玩家。

责任编辑：逯文云