外贸信托个贷争议案的背后，信托消费金融业务，将何去何从？

　　早在前几年，彼时的消费金融在国内发展地如火如荼，吸引了各路资本的进入。而信托公司为了加快自身转型升级的步伐，也纷纷布局涉足到这一市场当中。

　　后疫情时代下，随着内外部环境进行的复杂化加剧，资管行业也正在经受前所未有的考验。虽然《资管新规》延期消息实锤，但是大方向和趋势不会改变。

　　而信托公司进军消费金融，本身也面临着局势变化和监管的加强。从各家信托公司的动态来看，有些信托公司因为不良率的上升而主动缩减规模，有些则默默切换了赛道。还有信托公司则是更进一步，成立了自己的消费金融公司。如中信消费金融公司，就是国内第一家“信托系”的消费金融公司。

　　信托消费金融业务中，比较有代表性如云南信托，五矿信托，西藏信托，中信信托和外贸信托等信托公司。而且在这些信托公司当中，外贸信托是有着“消金信托一哥”的美称。而正是这个“一哥”，近日却身陷“非法放贷”和“套路贷”的漩涡当中，从而引发了行业的热烈讨论。

　　外贸信托此次舆论漩涡究竟是怎么回事？信托公司与消费金融联姻，未来又将何去何从？

　　一.外贸信托的麻烦

　　涉嫌“违规放贷”和“套路贷”的外贸信托，其实是被误解了。

　　从裁判文书网可以看到，外贸信托近一段时间以来可谓是纠纷不断。而涉及到的领域就是消费金融。对于一家公司而言，正常的纠纷在所难免；而外贸信托之所以深陷舆论漩涡，是由于其在一场官司当中被法院判定为“违规放贷”。

　　案件回顾

　　2017年一借款人向外贸信托借款，之后未按时偿还导致违约。于是外贸信托向当地仲裁委提起仲裁，裁委于2018年5月2日作出裁决，裁决借款人还款。但是裁决生效后，借款人并未执行裁决进行还款，于是外贸信托向中山中院申请执行。

　　在法院执行过程中，发现外贸信托自2018年仅在中山当地就有多达142起纠纷案件，且面向不同的借款对象。因此中山中院要求外贸信托提供相关许可证明，证明其能够向“社会不特定对象发放”贷款，而外贸信托未能提供相应证明。因此法院对于其相关业务依法不予支持并驳回了规定，这也是外贸信托被认定为“违规放贷”的由来。

　　无独有偶，在另一个案件中，外贸信托被认为涉嫌“套路贷”。

　　正是这两类案件，将外贸信托推向了风口浪尖。作为消金信托一哥的外贸信托，央企绝对控股，可谓是“根红苗正”。其一举一动，不仅关乎的是外贸信托自身，而且也在相当程度上对信托与消费金融的联姻产生影响。

　　面对质疑，外贸信托在公开声明中回应称：“我司于1987年经原中国银监会批准获得金融许可证，获准包括“贷款”等在内的经营权限。多年来，我司开展包括个人贷款业务在内的各类贷款业务，均是在监管部门的直接监管及指导下依法合规开展，不存在未经许可、非法放贷的情况。”

　　后来记者从外贸信托获悉：“公安机关审查后未予立案”。义正词严的背后，是法院对于信托消费金融业务理解上的偏差。

　　二.事实究竟如何？

　　外贸信托已经做出了回应，从事实依据上来看，外贸信托并没有存在非法放贷和套路贷的现象。

　　谣言止于智者，不信谣不传谣。

助贷模式

　　其实事实很清楚，上述两个人的信托贷款属于“助贷模式”，由外贸信托直接对接C端个人客户。一般的操作模式，由第三方机构向外贸信托推荐合格借款人，信托公司通过设立集合信托计划，直接与个人签订贷款合同并发放贷款。

　　这里的三方一般做房抵贷或者是信用贷的公司，通过自己的渠道向信托公司转介需求。信托公司作为资金方和放贷通道，三方一般还提供支付监控、债务催收等贷后服务。即为外贸信托放贷作了变相“兜底”，并且主要承担了后续的催收和债权处置。

　　但实际上由于三方在推介客户的过程中，考虑到自身利益，往往会对资质差的客户进行适度的包装，进而收取高额的服务费，这都是行业公开的秘密。在后来的催收和债券处置工作中，存在很多不可控因素。留给信托公司的，就是一堆诉讼纠纷。

鉴于上述模式存在的诸多风险，外贸信托一直在规范和改进的路上。

　　争议的背后

　　针对此事，一位信托行业资深人士曾表示：执行裁定可能意味着当地法院并不认可信托公司向个人放贷的资质，也体现了法院对于金融市场一些创新业务的不了解。.

　　从法院判决书来看，法院对信托消费金融业务的理解存在偏差，认为信托需要提供向“社会不特定对象”发放贷款的金融许可证。其实在法律条文上，这个（要求）并不妥当。法律所采用的条文是适用于传统信托业务的要求，用于界定消费金融业务。

　　如果知悉没有相关法条明确对此进行规范、但又希望通过该判例来创设新的理念、引导新的判决思路，那就有过度界定或者过度自由裁量的嫌疑。

　　专业人士指出，法院的裁定似乎表明贷款资质有向特定和不特定主体两种分类。但是现有的金融监管体制没有明确规定这种区分，而且外贸信托本身经营贷款的资质，并不适用于《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》。

　　因此法院的这个裁定依据不足，有很多值得商榷的地方。

　　三.信托与消费金融，争议一直存在

　　关于信托公司与消费金融，一直存在争议和思考。

　　一方观点认为，消费金融业务可以作为信托公司涉足的领域之一，但是考虑到当前的形势和资金信托的规定之下，它不会成为信托公司转型的主要方向和重点领域。信托今后发力的重点，依然是银保监会在年初定调的服务信托，财富管理信托，慈善信托等本源业务。

　　无论从资源禀赋还是业务特征来看，信托公司开展消费金融业务并没有特别的优势。既没有先发优势，也没有行业的独特优势，这是信托开展消费金融业务的短板。尤其是信托公司业务渠道和分支机构的限制，导致其难以开展这种针对个人的小额信贷。展业也好，贷后也罢，都存在很大的困难和风险。

　　考虑到信托的高成本属性，叠加消费金融展业中发生的各种成本来看，信托消费金融选择的区间至少是超过18%以上才可能有利可图，但是这其中的风险不可谓不高。毕竟18%借贷成本的群体，其风险可想而知。尤其是在此次疫情之后，消费金融公司的不良出现了大幅度上升，而信托消费金融业务自然也受到冲击。

　　从目前很多已经发行的集合资金信托计划的投向来看，大都是偏通道型或者资金端供应商等，比较典型的有五矿青霞系列，还有外卖信托均采取了和蚂蚁借呗的合作。

　　他山之石

　　另一方观点则认为，不应对信托消费金融业务一边倒的否定，如果正规军不进入和占领这个市场，那么市场将会被P2P、民间借贷甚至其他资本占领，届时将更加乱象四起。

　　目前几家信托系消费金融公司的成立，就是对上述观点的一个最好注解。除了前文所说的首家信托系消费金融公司以外，目前了解到的是渤海信托参股了中邮消费金融，而西藏信托也有组建消费金融公司的意向。

　　其实对于信托公司而言，设立专业子公司从事消费金融业务，是一个比较好的模式选择。一方面能够使业务更加专业化、特色化和高效化，另一方面也能和信托公司的主业实现一个风险隔离，有利于将业务做专做精做强。

　　学者建言

　　此前的中国财富管理50人论坛上，由前央行官员吴晓灵牵头的《中国资产管理业务监管研究的报告》中，也对信托从事消费金融提供相关建议，认为应由相应监管机构对信托公司进行资格审核，按照具体业务模式进行差异化牌照规范。

　　比如单一信托的消费金融业务，信托牌照就足够了；而集合资金的业务，如果不是直接针对客户发放贷款，还需要领取私募投行牌照；如果是直接面对开户的消费金融业务，那么则需要成立消费金融公司，由独立法人经营。后者本质上，是吸收资金并发放贷款的行为。

　　写在最后

　　从目前的迹象来看，信托消费金融业务的热度有所消退。

　　从68家信托公司的最新年报的关键词可以看到，除了外贸、西藏等少数公司中提到消费金融以外，其他公司表示沉默。

　　关于信托消费金融业务，争议会一直持续下去。实践也会一直进行中。现如今P2P平台所剩无几，但是腾挪出来的市场还在，需求还在。

　　如果不由金融正规军去弥补，那么又将是另一个故事。