证监会放大招史上最独特公募基金正式开闸！20大解读全看懂

证监会8月7日发布正式《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》，这意味着各大基金公司最快将于下周一上报此类产品，公募REITs即将问世。

据基金君了解行业内对REITs产品一直非常关注，一些有此类资源基金公司以及大中型公司自这一政策征求意见稿出台以来积极布局，招兵买卖、寻找项目等，而伴随着这一指引正式落地，公募REITs将正式启航。

曾有机构预测，参考REITs发源地美国市场规模及GDP规模占比推算，中国公募REITs市场规模可达到6万亿人民币，这一业务给公募行业带来新天地。

REITs产品指引正式出台

所谓REITs，是Real Estate Investment Trusts的缩写，意思是不动产投资信托基金。这并非是一个新鲜事物，公募REITs自20世纪60年代在美国推出以来，已有40多个国家(地区)发行了该类产品，其投资领域由最初的房地产拓宽到酒店商场、工业地产、基础设施等，已成为专门投资不动产的成熟金融产品。

为填补当前我国公募REITs产品空白，盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道，提高直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效，并为后续推动我国REITs立法积累实践经验，因此证监会制定了《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》，在《证券投资基金法》框架下，聚焦基础设施领域开展公募REITs试点。

此前这一指引的征求意见稿在2020年4月30日至5月30日向社会公开征求意见。总体看，社会各界反应积极正面，普遍认为推动基础设施REITs试点对于深化金融供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济能力、丰富资本市场投融资工具等具有重要意义。

在征求意见过程中，被采纳的主要包括：减少重复尽职调查，完善基金份额发售、基金借款和扩募安排，加强投资者适当性管理，强化信息披露要求等。

而这一《指引》共51条，主要对产品定义、参与主体资质与职责、产品注册、基金份额发售、投资运作、项目管理、信息披露、监督管理等进行规范。基金君对其中核心的20个要点进行梳理，值得投资者关注。

鹏华基金表示，市场对中国版REITs呼声已久，经过监管和市场机构的深入研究和努力，最终选定以基础设施为底层资产来开展中国版REITs。这是贯彻落实国家关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的重大举措，有利于积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展。

一、REITs产品要80%投资基础设施资产支持证券

根据《指引》规定，所谓基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：

(一)80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；

(二)基金通过资产支持证券和项目公司等载体(以下统称特殊目的载体)取得基础设施项目完全所有权或经营权利；

(三)基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；

(四)采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

点评：这一指引还规定，基础设施基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。这样相对来说更为稳健，同时封闭运作还可以选择上市交易，具有一定流动性。

值得一提的是，相较征求意见稿，指引正式稿中出现一些修改。当时证券意见稿表述是“80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权”，而修改成上述表述，删除了“单一”。

鹏华基金表示，这意味着公募基金投资ABS“一对一”改为“一对多”，这样在操作上增加了灵活度，使得后续扩募增发成为可能。

二、申请REITs的公司需设立独立业务部门

根据《指引》规定，申请募集基础设施基金，拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

(一)公司成立满3年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；

(二)设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不少于3名具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2名具备5年以上基础设施项目运营经验；

(三)财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；

(四)具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

(五)具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程；

(六)中国证监会规定的其他要求。

拟任基金管理人或其同一控制下的关联方应当具有不动产研究经验，配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项。

点评：显然这一条是对REITs管理人提出较高要求，基金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于3名具有5年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员等。此前基金行业就大力招揽具有相关项目运作经验的人才，有些开出的百万年薪挖人，还有些给了部门领导的岗位。目前这类人才在国内并不多，可能未来人才是此类业务运作的掣肘之一，或许又将上演一轮抢人大战。

三、托管人需要有相关托管经验

根据《指引》规定，申请募集基础设施基金，拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》规定的相关条件，并满足下列要求：

(一)财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定；

(二)具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；

(三)具有基础设施领域资产管理产品托管经验；

(四)为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员；

(五)中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人。

点评：不仅对管理人有要求，对托管人也有要求，尤其是要求具有基础设施领域资产管理产品托管经验，以及为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员。未来托管行也要行动起来，对这一块加大布局力度。

四、基础设施项目也有要求

《指引》规定，基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：

(一)原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；

(二)主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为；

(三)原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；

(四)现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；

(五)中国证监会规定的其他要求。

点评：对于基础设施资产的要求，正式稿根据业务实际情况进行了调整。鹏华基金分析，征求意见稿中要求“原始权益人享有完全所有权或特许经营权，不存在经济或法律纠纷和他项权利设定”，对于他项权利设定在正式稿中调整为“且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外”，结合第二十八条“基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还”，这为希望通过募集资金来偿还负债的基础设施资产提供了优化解决方案，不必通过过桥资金解除他项权利设定。

对于运营期限的要求，征求意见稿中要求“经营3年以上”，正式稿中调整为“原则上运营3年以上”，增加了政策灵活性，避免“一刀切”。

对于现金流分散度的要求，由征求意见稿中要求“现金流来源具备较高分散度”调整为正式稿中 “现金流来源合理分散”，这也使得一些to B的基础设施项目可以纳入试点范围，我们也发现，“主要由市场化运营产生”仍保留，体现了基础设施REITs坚定的权益属性导向，避免构造合同债权。

其实在8月3日，国家发改委发布了《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》(发改办投资〔2020〕586号)，为做好基建REITs申报试点工作进行有关事项通知。其中明确，优先支持基础设施补短板项目，鼓励新型基础设施项目开展试点。主要包括：1。仓储物流项目；2。收费公路、铁路、机场、港口项目；3。城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目；4。城镇供水、供电、供气、供热项目；5。数据中心、人工智能、智能计算中心项目；6.5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目；7。智能交通、智慧能源、智慧城市项目。此外，还鼓励国家战略新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等开始试点。

五、管理人需做尽职调查

《指引》规定，申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

尤其是要求，基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括内容也明确规定。同时规定，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。

财务顾问应当由取得保荐业务资格的证券公司担任。基金管理人、财务顾问应按照法律法规及中国证监会有关规定对基础设施项目进行尽职调查，充分了解基础设施项目的经营状况

及其面临的风险和问题。

点评：公募基金尽职调查、聘请中介机构等，都是要求公募基金在运作REITs要有责任心，强化卖方责任，其中尤其提出“基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除”，值得注意。

鹏华基金表示，此前征求意见稿规定，“基金管理人独立开展尽职调查外，还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，出具财务顾问报告。”而正式稿中对财务顾问角色相对弱化，并未强调“独立”等。财务顾问的角色弱化调整体现了“实质重于形式”的监管逻辑。

六、应聘请独立评估机构评估

《指引》规定，申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。

评估机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。

其中还规定，基础设施基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

点评：跟之前公募基金运作模式非常不一样。REITs产品还要求基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估，并对评估时间也有要求，投资者布局这类产品也需要注意。

七、申请产品提供多方面材料

《指引》要求，申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料：

(一)《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；

(二)基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；

(三)拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料，包括但不限于：资产支持专项计划说明书、法律意见书、拟提交中国证券投资基金业协会备案材料等；

(四)拟投资基础设施资产支持证券认购协议；

(五)基金管理人与主要参与机构签订的协议文件；

(六)中国证监会规定提交的其他材料。

基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。

点评：申请产品也跟普通基金差距很大，值得投资者关注。

八、产品招募说明书内容

《指引》规定，基础设施基金经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件。

基金招募说明书除按照法律法规要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：

1、基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；

2、基金份额发售安排；

3、预期上市时间表；

4、基础设施基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；

5、募集资金用途；

6、基础设施资产支持证券基本情况；

7、基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等等24条。

点评：非常详细的规定了招募说明书等信息，投资者要布局这类产品，一定要认真看看这些资料，仔细研读之后才考虑布局，不要盲目布局新产品。

九、认购价格由网下询价方式确认

《指引》要求，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人或其聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

点评：借鉴境外市场公募REITs询价发行成熟做法，基础设施基金经中国证监会注册后，采取网下询价的方式确定基金份额认购价格，这跟普通公募基金差异很大。同时，相较征求意见稿，此次正式稿在网下投资者中增加了养老基金和企业年金。

十、战略配售不得低于20%，向网下投资者发售比例不低于70%

《指引》规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自

上市之日起不少于12个月。

扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额向网下投资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。

点评：对战略配售、网下投资者配售比例都有明确要求。较为值得一提的是，相较征求意见稿，此次正式稿中对网下投资者认购比例调低，当时规定“扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的80%”，而正式稿中成为70%。

十一、严格落实投资者适当性管理制度

《指引》规定，网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。

公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。

基金管理人应当严格落实投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评价、投资者风险承受能力与投资目标识别、适当性匹配等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。

基金管理人应当制作基础设施基金产品资料概要，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征，在基金合同、招募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险。

基金管理人及基金销售机构应当加强投资者教育，引导投资者充分认识基础设施基金风险特征，要求普通投资者在首次购买环节以纸质或电子形式确认其了解基础设施基金产品特征及主要风险。

点评：投资者适当性原则是基金销售的基础法规，此前部分风险等级较高的基金，银行双录的要求也相对较高。

基础设施REITs是一类新的基金品种，投资者在投资时要了解清楚这类基金的风险收益特征，不要盲目追新。

十二、基础设施基金成立门槛不少于1000人

《指引》要求，基金募集期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金募集失败：

(一)基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

(二)募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1000人；

(三)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

(四)扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

(五)导致基金募集失败的其他情形。基金募集失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

点评：不同于普通公募基金“2个亿、200人”的成立门槛，基础设施REITs是首类在基金首发时要求投资者不少于1000人的基金，成立门槛高于普通公募基金。

此外，基础设施REITs募集时，对战略配售、网下投资者发售比例也要严格要求。

十三、封闭式运作，可上市交易

《指引》要求，基础设施基金应当采取封闭式运作，符合法定条件并经证券交易所依法审核同意后，可上市交易。

点评：基础设施基金拟在证券交易所上市的，基金管理人应当同步向证券交易所提交相关上市申请。证券交易所同意基础设施资产支持证券挂牌和基础设施基金上市的，应当将无异议函在产品注册前报送中国证监会。

封闭式基金上市交易可解决投资者持有基金份额无法流通的问题，不过上市基金的二级市场价格经常会随着市场预期及市场情绪变化出现折溢价，即二级市场价格低于或高于基金净值，投资者在交易上市基金也需注意其折溢价情况。

十四、杠杆比例不超140%，借款金额不超基金净资产20%

《指引》规定，基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

(一)借款金额不得超过基金净资产的20%；

(二)基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

(三)基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

(四)基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

(五)基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

(六)中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

点评：相比征求意见稿，正式指引明确允许基础设施项目带债发行，也允许基金存续期间项目公司对外借款用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，但基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中在满足相关风控要求前提下可将不超过基金净资产 20%的借款用于项目收购。

鹏华基金也表示，杠杆约束进行了较大调整。REITs底层投资的是较为稳定的不动产，在风险可控的情况下为了提高REITs的整体收益，海外成熟市场的REITs均允许REITs进行负债，如香港、新加坡的REITs规则下允许45%的负债率，而美国REITs规则下则没有杠杆率约束。

此前征求意见稿也对项目负债情况进行了规定，“基础设施基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。”在此规则下，REITs无法通过负债减少权益出资，仅能通过负债解决项目维修、改造等经营开支，REITs无法起到杠杆效果。但对于基础设施资产来说，利用杠杆提高收益是非常必要的，设置杠杆也是基于基金份额持有人资金利用效率角度出发，提高基金份额持有人ROE的手段。因此杠杆问题也是机构对于征求意见稿集中反馈的问题。

在综合了各方意见后，正式稿对杠杆率的要求进行了进一步细化及放宽，做出了较大改动。从目前规则上看，监管出于基础设施REITs真权益属性运作考虑，希望基础设施资产与原始权益人完全破产隔离，基础设施资产也必须完全干净无权利负担地装入REITs中。因此，对于带有他项权利，如外部担保、资产抵押的负债则无法继续保留，发行后需通过募集资金偿还，但对于纯信用的负债则时用豁免条件，可以在发行后继续保留。

对于总杠杆率约束正式稿也放宽至140%的杠杆率，换算为负债率为28.57%，对于负债率的控制相较于海外REITs来说还是比较谨慎的。对于负债用途，正式稿较征求意见稿增加了项目收购的用途，因此对于未来需要继续装入项目的情况，除了原有扩募增发的方案，还可以采用负债收购的方案。同时，监管对于基础设施项目收购的借款设置了诸多条件，包括上限不得超过基金净资产的20%，基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案。

十五、90%可供分配金额用于基金分红

《指引》规定，基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。

可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基础设施基金进行分配的，应当至少在权益登记日前2个交易日公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额(含净利润、调整项目及调整原因)、按照基金合

同约定应分配金额等事项。

点评：正式指引明确了基础设施基金每年不得少于 1 次，分配比例不得低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。

鹏华基金表示，对于强制分红的条款由征求意见稿“收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%”调整为“收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%”

该条调整也体现了规则匹配业务实际。由于REITs的基础资产均有折旧较大的属性，因此若以考虑折旧的可供分配利润来作为分配基数的话，可能面临现金流与净利润的不匹配，导致大量现金无法分配，造成资金闲置，使得与以获得现金流为主要目标的投资策略相违背。正式稿对强制分红口径调整，使得基金产品的分配规则更贴近实际。

十六、部分费用不能在募集期间从基金财产列支

《指引》规定，基础设施基金募集期间产生的评估费、财务顾问费(如有)、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。基础设施基金存续期间发生的与基金有关的下列费用可以从基金财产中列支：1、基金管理费、托管费；2、为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所等收取的服务费用；3、由基金财产承担的其他费用。

点评：之前的征求意见稿中，对于相关费用支取情况规定为：基础设施基金合同生效前，资产评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金募集资金中列支。

正式指引中也明确规定，基础设施基金募集期间产生的评估费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。

十七、明确基金扩募要求和程序

《指引》规定，除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

(一)金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

(二)金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；

(三)基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

(四)除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。

除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：

(一)对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

(二)金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

(三)金额占基金净资产50%及以上的扩募；

(四)基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。证券交易所应当为基金份额持有人大会提供网络投票系统。基础设施基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

点评：明确基金扩募要求和程序，拟购入基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致。使指引更具操作可行性。

十八、基金运作环节加强重大事项临时披露

《指引》规定，除《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定的情形外，发生下列情形之一的，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：

1、基础设施基金发生重大关联交易；

2、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

3、金额占基金净资产10%及以上的交易；

4、金额占基金净资产10%及以上的损失；

5、基础设施项目购入或出售；

6、基础设施基金扩募；

7、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

8、基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；

9、更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

10、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；11、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

点评：基金运作环节加强重大事项临时披露，发生金额超过基金净资产10%以上的交易或损失、对外借入款项、项目现金流或产生现金流能力发生重大变化、项目购入或者出售等重大事项时，应当及时进行临时信息披露。

十九、可设置专门子公司承担项目运营管理

《指引》规定，基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第(四)至(九)项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

点评：指引要求基金管理人负责基础设施项目日常运营管理，具体职责包括但不限于：及时办理基础设施项目交割，有效归集和管理项目现金流，购买项目保险，办理租赁管理、协议签署、追收欠款、安保消防等。

《指引》允许基金管理人设立专门子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托符合条件的外部管理机构负责部分运营管理职责，但应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理，并持续加强对外部管理机构履职情况的监督、评估，约定外部管理机构的考核安排、解聘情形和程序。

二十、需明确约定清算情形

《指引》规定，基金管理人应当在基金合同中明确约定基金合同终止的情形。触发基金合同终止情形的，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定组织清算组对基金财产进行清算。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

点评：最近几年基金清盘进入常态化，基础设施REITs也自诞生之初就明确了合同终止的情形，确保基金清算过程中投资者利益受到保护。

（文章来源：中国基金报）