汇金科技溢价13倍收购卓沃网络 标的公司财务数据合理性存疑

为金融机构提供服务的汇金科技拟以3.68亿元收购卓沃网络100%股权，标的公司股权增值13倍。如此高的溢价不仅缺少一定的基本面支撑，且还为此引来交易所问询。

7月12日，为金融机构提供服务的汇金科技一口气连发40多份公告，其核心内容就是对外收购资产。根据并购预案披露的内容，此次汇金科技拟以3.68亿元价格收购同样为金融机构提供软件系统服务的卓沃网络100%股权。

并购预案一经推出，便引发了各方热议，甚至还为此引来交易所的问询。大家争议的焦点主要落在标的公司的估值上。截至2020年4月20日，被并购标的卓沃网络净资产为2500万元，而此次收购时的评估估值却达到3.68亿元，增值率高达1372%。并购预案称，溢价的3.43亿元将变成汇金科技商誉。

《红周刊》记者在查看标的公司卓沃网络以及上市公司的经营情况时，发现两者的经营情况均存在一定疑问，比如标的公司对大客户的依赖度较高，合作是否具有持续性，又比如其营收等数据存在一定异常是否合理等。此外，上市公司汇金科技自身的采购数据也有较大异常。

标的公司溢价超13倍疑点颇多

并购草案披露，卓沃网络成立于2014年，注册资本1000万元，截至目前已经营约6年。查看该公司的产品结构情况，其主要为金融机构提供数据平台以及相关技术服务。从卓沃网络业绩表现看，2018年至2020年1~4月，公司营业收入分别达到3728.99万元、3732.68万元、1710.86万元，净利润分别实现1415.11万元、1120.76万元和869.34万元。若单从利润实现情况看，卓沃网络2019年的净利润已经出现了下滑。

在并购预案中，卓沃网络给出了较高的业绩承诺，称2020年至2022年的扣除非经常性损益后净利润分别实现不低于2340万元、3140万元和3950万元。这对于卓沃网络来说，其在2019年时的营业收入、净利润还仅分别为3732万元和1120万元，而业绩承诺却表示到2020年时，其净利润就要实现翻两倍，而2021年的净利润甚至接近2019年的营收规模。如此巨大变化，让人质疑卓沃网络对未来预期乐观的合理性。

并购预案披露，卓沃网络的营收有很大一部分是来自于前五大客户，2018年至2020年1~4月，公司对前五大客户销售金额占总营收比例分别达到43%、48.47%和61.44%，2018年、2019年前五大客户的销售金额还分别达到1613万元和1809万元，若2020年、2021年能够实现净利润翻倍、翻两倍情况，这是否意味着前五大客户一定要大量增加对卓沃网络的采购呢？如果不是，则意味着公司必须开发出大量新的客户，但对此情况，似乎在预案中并未清楚的解释。

此外，卓沃网络与大客户，尤其是第一大客户中国太平洋保险（集团）股份有限公司的合作是否具有持续性，是否会出现大幅增长也是值得疑问的。对此，交易所也在问询函中专门注意到了这个问题。

还有一点需要注意的是，在并购预案中，卓沃网络称各类软件产品服务的客户已覆盖了65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司和16.22%的证券公司。公司在并购方案表示，标的公司2018及2019年对基金类客户销售金额分别为403.05万元、409.82万元；对券商类客户销售金额分别为373.58万元、308.82万元；对保险类客户销售金额分别为834.88万元和1334.86万元。

公开数据显示，现存公募基金管理机构共129家，由卓沃网络披露65.73%公募基金覆盖率，大概其覆盖了约85家公募基金机构，以2019年对基金类客户共销售409万元测算，平均每家公募基金公司销售金额为4.8万元，若这些客户还包含了一些私募基金的话，则每家机构的平均销售金额只会更低。那么让人疑问的是，卓沃网络的数据系统单价是多少？是否与这些数据相匹配呢？对此，监管层同样也提出其覆盖客户数据的疑问，询问其是否有夸大可能。

此外，作为一家信息技术公司，研发能力一定是公司的核心要素。但是《红周刊》记者在查看卓沃网络的研发费用等情况时，发现其2018年至2020年1~4月，研发薪酬分别为1229万元、1448万元和565万元，虽然卓沃网络并未披露2018年、2019年技术人员的数量，仅披露了截至2020年4月技术人员共168人，若按此数据计算，则2020年前四个月，卓沃网络的技术人员平均月薪仅为8400元左右，这其中还包括了一定金额的“五险一金”费用，若剔除“五险一金”费用，则净收入不足6000元。要知道，卓沃网络所在地是上海，人均薪酬本来就相对较高，再加上技术人员薪资水平一般来说更高一些，6000元的净收入是否合理，是需要企业解释了。

由上可见，标的公司卓沃网络无论从业绩承诺完成情况、现有市场规模情况，还是技术人员薪酬情况，都存在不少疑问，而这些都实际关系到公司的未来经营，一旦其无法完成业绩承诺或者未来业绩出现变脸，都会令汇金科技存在的大量商誉出现减值的风险。更何况，汇金科技此番收购卓沃网络还是建立在本身业绩下滑的基础上决定的（2018年、2019年其归母净利润分别下降67%、22%）。

重组草案披露，此番收购标的公司的3.68亿元中，有大约1.1亿元是现金支付，为此，汇金科技专门进行了配套募资，拟向不超过35名特定投资者发行股份募资不超过2.50亿元。这笔资金，除了支付本次现金对价、中介费用外，剩下的约1.2亿元用于补充公司流动资金。

标的公司营收数据异常

除了上述疑点外，《红周刊》记者根据审计报告数据还核算了卓沃网络2019年、2020年1~4月的营收情况，发现其营收数据方面也存在一定的异常。

2019年、2020年1~4月，卓沃网络营业收入分别为3732.68万元、1710.86万元，若考虑到国内增值税率13%的影响，则卓沃网络2019年、2020年1~4月含税总营收大约为4217.93万元和1933.27万元。

同期的合并现金流量表数据显示，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为3774.05万元和1006.51万元，此外，2019年、2020年1~4月公司新增加预收款分别为36.95万元和-1146.88万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响后，与2019年、2020年1~4月营收相关的现金流入了3737.1万元和2153.39万元。

将这两年的含税营收与现金收入数据勾稽，则2019年、2020年1~4月含税收入比现金收入分别多出480.83万元和-220.12万元。理论上，2019年、2020年1~4月的应收款项应该分别新增加480.83万元、减少220.12万元。

可实际上，在这两年的资产负债表中，卓沃网络的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为1195.95万元、1344.31万元，相比上一年年末相同项数据，2019年仅增加了276.34万元，比理论新增少了204.49万元；而2020年1~4月则是未减反增，增加了148.36万元，与理论金额相差约368.48万元。

由于公司在草案中并未披露任何应收票据背书金额，因此数据上的差异应与应收票据背书无关。那么，这部分数据异常的原因又是什么呢?

汇金科技自身采购数据也有疑问

除了标的公司营收相关数据出现异常外，上市公司汇金科技本身的采购数据似乎也有一定问题。

据汇金科技财报，2019年其向前五大供应商采购金额为2278.7万元，占总采购额比例的38.92%，由此可推算出2019年的采购总额为5854.83万元，若假设其增值税率为16%，那么其含税采购金额就约为6791.6万元。

在2019年的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为5332.97万元，剔除当年预付款项新减少的70.2万元的影响之后，则与采购相关的现金支出达到了5403.17万元。将含税采购与现金支出勾稽，可发现2019年含税采购比现金支出多出1388.43万元。值得注意的是，这是在增值税率为16%的情况下，若实际增值税率比16%要小，则含税采购与现金支出的差额将会少于1388.43万元。理论上，当年的应付款项最多就新增1388.43万元左右。

可事实上，查看汇金科技财报可发现，2019年其应付款项为8126.33万元，相比上一年项目项目数据新增了约3159万元，与理论上应付款项最多新增1388.43万元相比，多出了 1770万元，那么，这部分多出的金额又是从何而来的呢？