还没解禁就左手倒右手！这家百亿级私募“神操作”被上交所盯上了……

　　在上市公司公告中承诺好三年不转让，结果暗戳戳地在定增半年后就把股份转让了，还是转给自家另一只产品，这种“神操作”居然是真实存在的。

　　最近，上交所一份处罚决定揭露了前知名百亿私募上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”） 的违规行为。

　　半年就违反承诺

　　2015年，松辽汽车股份有限公司（后更名为文投控股（600715）股份有限公司，以下简称文投控股或公司）通过非公开发行股份600,308,500股，募集资金38.90亿元，用于收购江苏耀莱影城管理有限公司100%的股权、收购上海都玩网络科技有限公司100%的股权以及补充流动资金等。

　　北京君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称君联嘉睿）参与认购公司非公开发行股份，认购股数77,608,200股，占公司发行后总股本的9.41%。

　　凯石益正作为君联嘉睿的有限合伙人，通过其管理的凯石价值2号证券投资基金（以下简称凯石2号），认缴君联嘉睿的份额为5.87%。

　　2015年2月，凯石益正在《松辽汽车股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告》中公开承诺：“其于合伙企业取得2发行人本次发行标的股份后的36个月内不得转让其各自对合伙企业的出资或退出合伙”。

　　2015年8月18日，公司非公开发行股份完成过户。也就是说，凯石益正在2018年8月17日之前不能够转让这部分股份。

　　然而，2020年6月19日，经监管问询，文投控股披露了关于2019年年报问询函的回复公告称，凯石益正在承诺期内转让了其管理的凯石2号所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其公开承诺。

　　而且比较奇葩的是，凯石益正于2016年3月成立了凯石财汇5号私募投资基金（以下简称凯石5号），将持有的君联嘉睿合伙份额全部由凯石2号转让给了凯石5号，也就是说，自己转让给自己了。

　　凯石益正解释称交接疏忽

　　怎么会做出如此“奇葩”的行为呢？

　　文投控股的公告显示，凯石益正由于工作交接疏忽，后续承办人员在不知道此承诺的情况下，在承诺期内转让了其管理的“凯石价值2号证券投资基金”所持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了相关市场公开承诺。

　　从凯石益正的官方公告来看，2016年上半年，凯石2号的投资经理发生了两次变更。2016年4月11日，该基金的投资经理由李亚辉变更为王露，5月5日，又由王露变更为李国林。

　　对此，上交所表示，凯石益正作为公司非公开发行认购对象的有限合伙人，其面向市场公开做出的36个月不转让合伙企业份额的承诺，可能对公司股价和投资者预期产生重要影响。而凯石益正在承诺期内转让其持有的君联嘉睿的合伙份额，违反了其前期作出的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4、第2.23条以及《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对文投控股股份有限公司股东上海凯石益正资产管理有限公司予以监管关注。

　　私募必须守住合规底线

　　从凯石益正的公开资料来看，其布局非常广泛，是一家大型老牌私募。据悉，上海凯石益正资产管理有限公司成立于2009年1月，投资领域覆盖私募股权、并购、新股上市申购、定向增发、二级市场A股投资、量化投资、债券等，并于2013年9月被邀请加入全球资深投资协会20-20投资协会。该协会实行邀请制，凯石是中国大陆受邀加入该协会的首家私募基金管理公司。

　　据记者了解，这并非第一次有百亿级私募被监管处罚。

　　比如曾管理300亿元规模、计划登陆新三板、赶上中国第一批私募股权投资基金大潮的永安信，今年3月就因大量私募产品没有备案、单只产品投资人数超200人、基金财产和公司的财产混在一起而被证监会处罚。

　　今年6月，资管规模近百亿元的私募――深圳朴素资本在私募基金产品募集与管理过程中，存在向投资者承诺最低收益、未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估、未对部分私募基金进行风险评级的情形，收到了深圳证监局的两份处罚决定书。

　　“现在虽然行业分化越来越严重，头部私募似乎高歌猛进，但从近期的处罚情况来看，不管渠道、资源优势有多强，合规风控是一家私募的生命线，很多头部私募会因为布局面广、产品众多而存在一些疏漏，这方面需要不断加强，近些年大型私募对于合规方面的人才要求也越来越高。”沪上一位私募研究员表示。

　　纯达基金合规风控总监陈心怡也表示，根据监管要求，私募基金管理人在登记、产品备案、信息披露、投资者适当性管理等各个环节的合规要求都在提高，行业早已经脱离了“单枪匹马”的阶段，作为私募基金管理人，在每一只产品的每一个环节都应谨慎，容不得半点疏忽。

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