解构金控公司监管新规 不公平及套利现象将消失

征求意见一年多后，金融控股公司相关监管办法终于尘埃落定。

9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》）。同日，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）。

业内人士认为，在《金控办法》征求意见稿出台一年多的时间中，各方意见大概率已被充分吸纳，机构方面也都有了一定的心理预期，一些机构成立团队着手研究与调整，这些都意味着金融控股公司相关监管办法落地的条件已经成熟。

9月14日，央行副行长潘功胜在国务院政策例行吹风会上表示，《准入决定》和《金控办法》的发布，有利于规范金融控股公司的经营管理，防范风险交叉传染，规范金融市场秩序，有利于更好地服务实体经济。央行下一步将合理设置过渡期，引导相关存量企业稳妥有序调整，推动《金控办法》平稳实施。

80多家平台或受影响

据《中国金融监管报告（2019）》不完全统计，截至2018年12月末，我国已有约80家金融控股公司和“准”金融控股平台。

《中国金融稳定报告（2018）》曾指出，我国的金融控股公司可分为两类，一类是金融机构在开展本行业主营业务的同时，投资或设立其他行业金融机构，形成综合化金融集团，有的还控制了两种或两种以上类型金融机构，母公司成为控股公司，其他行业金融机构作为子公司。如工、农、中、建、交等大型银行，以及平安集团、中国人寿、中国人保等大型保险公司。

另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，事实上形成了金融控股公司。“比如说，历史比较久远的像中信、光大、招商局集团，地方背景的像上海国际集团、北京金控，还有民营企业和互联网企业，像蚂蚁金服等（通过投资、并购等方式逐步控制多家、多类金融机构）。”潘功胜指出。

根据最新要求，我国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

这意味着，在前述金融控股公司类型中，即符合相应资本条件的第二类企业集团，应当向央行申请批准设立金融控股公司。这一政策将对国有大型企业、地方金控集团、央企金控集团、民营金控集团以及互联网公司等众多企业带来深刻影响。

值得注意的是，在申请金控集团的形式上，《金控办法》提供了两种选择。其一，非金融企业集团的金融资产占其并表总资产85%以上的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团； 其二，也可按照办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，其要求是金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

截至目前，多家企业集团还尚未对外公布金控方案。作为为数不多公布金控方案的企业，蚂蚁集团备受关注。蚂蚁集团在其上市的招股书中披露，拟将以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管。有观点认为，比照新的规定，蚂蚁集团采纳的正是专门设立金融控股公司的“小金控”路径。

在《准入决定》和《金控办法》实施前期，北京金融控股集团董事长范文仲曾撰文建议，在金融控股公司准入管理及优化金融布局方面坚持审慎原则，把握节奏，防止一哄而上、遍地开花。而全国社保基金理事会原副理事长王忠民更是提醒，在牌照上获得准入之后，还需要在能力上达到准入门槛。

对症下药

潘功胜表示，此前，我国一直没有将金融控股公司作为整体纳入监管，所以在监管方面存在着空白。金融行业也出现了一些乱象，少部分非金融企业向金融业盲目扩张，组织架构复杂、隐匿股权架构，交叉持股、循环注资、虚假注资，还有少数股东干预金融机构的经营，利用关联交易隐蔽输送利益、套取金融机构资金等。

在范文仲看来，《金控办法》按照宏观审慎管理的理念，对非金融企业投资形成的金融控股公司依法准入，实施监管，将市场准入作为防控风险的第一道门槛，设立了明确的准入条件。将金融控股集团视为一个整体实施监管，以并表管理为基础，对并表范围内的公司治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面进行全面持续管控，可有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。针对金融控股公司结构复杂的特点，对资本、行为等进行全面、持续、穿透监管，可准确识别实际控制人和最终受益人，防止隐匿真实的控制关系；可穿透核查资金来源真实性，防止虚假注资、循环注资；可规范经营行为，防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。

其中对股东资质和行为、实际控制人提出具体要求和监管措施，可有效防止一些实力不强、投资动机不纯、风险管控能力及合规经营理念不强的企业，通过设立或入股金融控股公司获取更多金融牌照，利用金融控股公司开展不当关联交易、套取资金等行为；对金融控股公司的股权结构、公司治理和风险管理提出规范要求，对于规范金融控股公司经营发展、遏制资金向金融领域盲目扩张、提升金融服务实体经济的能力、防范区域性系统性金融风险具有重要意义。

“《准入决定》和《金控办法》的出台，是对于那些‘脱实向虚’的金融控股公司给出了一定的门槛，防止这些公司乱投资、乱控股，从而引发风险。”一位分析人士表示。

消除不确定性

尽管《金控办法》覆盖广泛，但最受关注的还是金融科技企业，核心在于“姓金融”还是“姓科技”，在资本市场的估值差异巨大。

中国人民大学法学院教授杨东认为，蚂蚁集团和苏宁控股等早在两年前已经成为央行指定的金融控股公司试点机构，积累了很多监管和合规经验。正式出台的《金控办法》在核心条款上与此前的征求意见稿基本一致，由此分析，新规不会对这类公司的相关业务模式产生太大影响。

上海金融与法律研究院院长傅蔚冈表示，《金控办法》具有很强的包容性，在业务层面没有新增太多监管条件，也没有对具体业务进行干涉。对资本管理方面的核心要求是下属各持牌主体出资到位、合法自有资金无额外杠杆且股权清晰，若企业符合上述标准，则并没有增加对资本的要求。

不过，中信证券分析师肖斐斐认为，由于各类型金融控股公司都适用于《金控办法》的监管，组织架构要满足监管要求，《中国金融稳定报告（2019）》指出，“部分大型互联网企业通过新设机构、控股或参股金融企业等方式，已演化为事实上的金融控股集团，但其本身并不直接受到监管”，未来围绕大型互金平台的金控主体审慎监管或成为重点。

在更广的范围来看，范文仲表示，短期而言，一些与《金控办法》监管要求有一定差距的（非金融）企业，需要根据新规要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。从长期来看，《金控办法》的实施有利于建立一个规范的市场环境，促进金融控股公司规范运营、良性发展。总体看，《金控办法》实施有利于各类机构有序竞争，有利于治理金融乱象、整顿金融秩序，防范系统性金融风险。

维持分业架构

由于金融控股公司一定程度上与混业经营接近，因此，部分人士猜测，《金控办法》的出台是否将意味着我国分业经营、分业监管的格局会有所改变？对此，潘功胜在国务院政策例行吹风会上表示，在我国金融业实行的是以分业经营、分业监管为主的架构。这种格局是在长期实践中探索形成的，符合我国经济金融发展的现状，应当予以坚持。

他表示，在国际上，主要的经济体大多采用金融控股公司的模式，由金融子公司实行分业经营。这种制度框架的安排，使股权结构和组织架构更加简单、明晰、可识别，有利于更好地隔离风险，加强集团整体公司治理和风险管控，也符合现代金融监管的要求。

潘功胜认为，《金控办法》的实施，实际上是对当前我国金融业以分业经营、分业监管为主的格局的完善和补充。譬如，《金控办法》中有明确的一些表述：金融控股公司进行统一的股权投资与管理，其控股的金融机构经营具体金融业务，坚持分业经营；人民银行从宏观审慎管理的角度，对金融控股公司实施整体监管；金融管理部门按照职责分工，对金融控股公司所控股金融机构实施分业监管。

目前来看，《准入决定》和《金控办法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，但对金融控股公司的监管需要更具体、更细的操作规则，比如并表管理的规则、资本管理的规则以及关联交易管理的规则等。“前期我们在这些方面也做了充分的准备，都有非常好的基础，下一步，央行将制定配套细则，完善制度框架。”潘功胜说。