私募基金遭遇三道坎：托管废废、备案缓缓、募集凉凉

　　来源：寻瑕记

　　摘要：

　　阜兴系私募停摆、实控人跑路后，百亿私募全线下调管理费、知名私募单只产品仅募得几百万元、多家私募公司倒闭、清盘。备案难，募集难，托管难，成为私募基金的三道坎。

　　本文来源于寻瑕记，原文标题《废废 缓缓 凉凉|私募基金的三道坎》。

　　一只南美洲亚马逊河边热带雨林中的蝴蝶，偶尔扇几下翅膀，就有可能在两周后引起美国得克萨斯的一场龙卷风。

　　阜兴事件：被放大的蝴蝶效应

　　6月27日，意隆财富爆雷就是一只翩翩的黑蝴蝶，席卷了4家私募基金、近万名投资人的350亿资金；在这个火热的夏天，私募基金行业却感受到阵阵寒意，备案、托管、募集三道坎儿的重重压力下，还要高呼“万税万万税！”

　　2018年，私募基金如笼中困兽，受到一系列的政策调控。“其他类”风光难再，“类借贷”被打得落花流水，“双GP”告别基金舞台。

　　内外交困中，百亿私募全线下调管理费、知名私募单只产品仅募得几百万元、多家私募公司倒闭、收缩、清盘、裁员……

　　证券类私募规模延续滑坡态势，7月底规模2.41万亿元，较上月减少4.97%，连续6个月缩水。股权创投类私募也出现了增速放缓的态势。

　　托管废废：一千个拒绝的理由

　　阜兴系私募停摆、实控人跑路后，部分投资人无奈走向维权之路。去报案，公安机关表示有牌照的基金公司，无法立案；写请愿书，中基协、证监会、银保监会等各路监管收效甚微；拉横幅，聚集在托管银行门前，意外引发了中基协和中银协关于托管职责的大讨论。

　　这场跨监管的讨论上至基金法的扩大适用，下至托管合同的职责边界，最终锅是谁的没人知道，基金托管业务废了。

　　中基协认为，在私募基金管理人无法正常履行职责的情况下，托管银行要按照《基金法》和基金合同的约定，切实履行共同受托职责，通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施，尽最大可能维护投资者权益。

　　中银协反手就是两篇署名文章，首席法律顾问卜祥瑞称“银行托管私募基金权责清晰依法依约不承担共同受托责任”，巴曙松进一步呼吁“合理界定托管机构的职责范围，促进资产管理业务链的良好合作”

　　中基协一看要输，在契约型基金产品强制托管的基础上，进一步要求托管机构出具意见书，对基金的投资范围、产品结构、底层协议、募集安排等进行核实并发表意见。

　　管理人和托管人只能无奈变通，在意见书中打起了太极“托管人将尽职审慎履行托管职责，但针对不在托管职责范围内，无法取得信息、未发生的预期事项，托管人无法发表意见。”

　　多家托管机构索性一刀切叫停了私募基金托管业务，未叫停的，也纷纷通过提高托管费用、提高私募准入门槛严控私募托管，实际落地的托管业务寥寥。

　　寻瑕问了几位还在坚强支撑的私募小伙伴，说起基金托管都是苦水满腔：

　　“托管行要求，私募基金不能向自然人募集，或者是限制投资人人数，之前搭了个几十人的高净值销售团队基本废了…”

　　“托管行要求，收益支付或本金退款时不能给自然人打款，说是为了反洗钱。结果我们有一个项目给LP退款，反复沟通也退不了，最后打到管理人账户上才退给了LP”

　　“已经投了项目的合伙企业要备案成基金，托管行也不明说不同意，但要求开募集户重新募集一次，再从募集户进托管户，如果我们能够回款给投资人，投资人还同意再打一次款，也是可以的…”

　　备案缓缓：雾里看花水中望月

　　受P2P大面积爆雷、阜兴系私募跑路等影响，从浙江开始，广东、上海等地，不再允许带有“资产管理”“理财”“基金”“基金管理”“投资管理”“财富管理”“股权投资基金”字样的公司设立，投资类企业和私募基金机构的注册登记几乎全面暂停。

　　就备案情况来看，股权类的备案时间普遍拉长，反馈意见增加，通过率也持续走低。

　　其他类中，传统的债权类地产项目、收益权类地产项目、票据类项目等均已实质停止备案数月。

　　8月初备案通过的其他类基金，5只均为浙江当地国企般若理财发起的，专注于不良资产收购方向的产品。

　　同时，为了防止资金池嫌疑，协会基本叫停了过往边投边募的形式，基金层面“临时开放日”设置面临多方挑战。

　　首先是托管人的标准不一

　　部分托管人从严解读资管新规，针对股权类基金要求全封闭运作，不开放任何申购和赎回，小部分托管人允许设置临时开放日，但要求管理人私下签署文件承诺临时开放次数，并根据产品期限匹配封闭期和临时开放频率。

　　其次是备案中的基协口径

　　即便在基金合同中约定了临时开放日，在完成小规模募集即备案的话，协会或是反馈“首轮募集是否完成及后续募集安排”，或是认为管理人已募集规模与底层规模相差较大，存在无法执行底层标的投资的可能性，需要其他类管理人完成与底层相匹配的募集后再进行备案。

　　先备案，再投资，本身就推升了募集资金的空置期和闲置成本，只能在募集完成后一次性投出，更大大增加了产品备案成立的难度。

　　募集凉凉：我排着队拿着号码牌

　　囿于银行委外和机构资金的投资受阻，债券类私募基金规模持续下滑。

　　银行代销头部效应明显，看业绩看排名看知名度，要求历史回撤小、投资策略符合市场风向、配置明星基金经理，只有大品牌私募才能准入。

　　券商代销的证券类私募兵败如山倒，二级市场投资风险大，一些从固收转向权益配置的客户被净值惨淡的私募清盘伤透了心，上门闹事者有之，敬而远之者有之，也迫使部分受佣金驱使选择小私募的券商呈现向大私募倾斜的趋势。

　　除了传统的银行券商代销渠道外，三方财富+金交所组合，成为了私募基金在寒潮中抓住的最后一把稻草。

　　一方面，三方财富自身也是爆雷不断，一系列的兑付危机面前，本就捉襟见肘的资金还要向自有资产倾斜，能够留给市场的自然所剩无几，私募基金想要发行产品，还得在财富管理机构排队等着发行档期才能上线。

　　另一方面，金交所通道面临极大的政策不确定性，一旦地方金融办对金交所进行全面清理整顿，审核从严从紧，私募与金交所的合作窗口又将关闭，甚至可能酿出新一轮雷潮。

　　由于监管变严，行业洗牌，客户纷纷向大的财富管理机构集中，而财富管理机构则进一步向头部私募机构集中。在爆雷潮、净值低和募资难的困境中，小额用户手里攥着钱不知去哪儿，高净值客户不相信市场，私募不敢发产品怕筹不到钱白忙一场。

　　某私募基金高管直言“市场哪有那么多投资机构，说到底大家都是募资机构。”

　　大量草根起家的中小私募挣扎在规模、净值和业绩的生死线上，有自身募集能力的，还能通过维护存量客户谋求生存空间，完全依靠外部资金的，则面临转让或关门的窘境。

　　期盼切切：私募路在何方

　　行业的至暗时刻，也是优劣角逐、市场出清的进化过程。

　　写债转股 收不良|资管新规后，私募基金转型做啥的时候，私募小伙伴说，私募的个人英雄主义时代已经过去，未来将是拼团队、规模、品牌效应的新战场。

　　当暴风雨驱散了黑蝴蝶，迷雾里泡沫里，得以存活的翱翔的，才是最顽强的海燕。

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责任编辑：陶然