新华百货再遭逼宫胜负难料 私募所为是否合规存争议

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　　新华百货再遭逼宫 胜负难料

　　私募基金控股32%是否符合全体基金份额实际投资者的真实意愿和利益备受关注

　　来源：南方都市报

　　又一家上市公司正面临大股东逼宫。

　　针对上海私募人士崔军旗下的上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人（以下简称“宝银系”）要求罢免6位董事、重新选举董事的提案，新华百货董事会已于4月16日作出明确表态：不予认可。

　　尽管如此，相关提案还是列入了将于6月28日召开的股东大会表决事项，结局难料。

　　“至于罢免董事会董事的事情，就让股东们投票来决定吧。”新华百货证券事务部相关人士日前在接受南都记者采访时如此表示。

　　而南都记者昨日拨打崔军电话时，没有获得回应。南都记者注意到，在去年9月宝银系第三次向新华百货董事会发起冲击时，崔军在微信朋友圈声称彼时召开的股东大会将采用累积投票制，并信心满满地称“进入董事会是必然的”。

　　胃口大开，骑虎难下？

　　在2015年股市异常波动前，不少私募基金曾明确要进驻上市公司董事会，参与推动完善上市公司治理。

　　事实上，在过去两年中，崔军多次提出要进驻董事会，被董事会否决。

　　这不免让人回想起前海人寿与南玻A的宫斗大戏。2015年开始，前海人寿为首的宝能系开始在二级市场大肆吸筹南玻A股份，连续举牌并实现控股。随后，前海人寿通过董事会机制逐渐对南玻A原管理层进行清洗。

　　“随着私募基金资金体量逐渐增长，实际操控人的胃口也会越来越大。自己控股一个上市公司，可以实现稳定收益。实际上，此前已经有机构是这样设想，举牌小 市值、有重组预期的上市公司，甚至拿到控股权。这样可以通过剥离盈利性较差的资产，再实施并购运作，启动迎合市场逻辑转型项目。”广州一名激进风格的私募 基金董事长对南都记者表示。

　　2015年6月2日，上海宝银向全体股东提出5个议案，包括与新华百货共同成立一家私募基金管理公司，并通 过资本运作收购一家小型保险公司，上海宝银要求新华百货承诺在2015年和2016年的中报、年报中分别向全体股东每10股转增20股股份等。“这种议案 在2015年的时间点上，无疑给上市公司加了几层光环。”上述私募基金经理表示。“现在的时点，监管骤然收紧，”他还表示，“崔军现在是骑虎难下。毕竟目 前在举牌上耗资巨大。”

　　私募所为，是否合规？

　　“事实上，私募机构争夺上市公司控股权，与险资的路子几乎是一致的。这里面被监管所质疑的问题也差不多，就是资管产品资金归属问题。”深圳一名券商分析师对南都记者表示。

　　险企在资本市场不同寻常的举动早已引来监管层祭出多道“紧箍咒”，保险行业出现空前高压的态势。其中，保监会就曾在1月发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》，进一步明确保险机构股票投资监管政策，规范股票投资行为，防范保险资金运用风险。

　　南都记者注意到，新华百货最新的公告中也提到相关问题：“上海宝银及上海兆赢仅作为私募基金管理方，通过管理的四个基金账户，大比例合计买入单一上市公 司股份达32%的投资行为，是否符合全体基金份额实际投资者的真实意愿和利益？并依此不断对上市公司业已形成的稳定实体主业经营和规范治理现状进行非理性 的主观改变，是否符合证券市场的健康发展和稳定需要？”

　　上述问题目前尚无答案。不过，与险资在资本市场受到双重监管不同，私募基金举牌与收购上市公司只需遵守通行的法律法规就可以。

　　定增到期，股东减持

　　根据新华百货公布的上海宝银问询函回复显示，截至去年年底，宝银系持有新华百货股份达32%；第一大股东物美控股集团与一致行动人北京物流信息公司持有新华百货32.94%。南都记者注意到，今年又有新力量出现。

　　2014年，新华百货定增购买资产，向东桥家电发行1375万股、向公司副董事长梁庆发行260万股、公司副总经理王春华发行185万股，共发行1820万股。

　　今年2月27日，该定增股份解除限售。3月2日，第三大股东银川市东桥家电出售1100万股；3月15日，梁庆减持60万股。东桥家电实际控制人为梁庆。

　　而根据今年一季报的前十名股东名单中，并无东桥家电和梁庆。此外，新华百货副总经理王春华在今年4月5日辞职。

　　“因为3个股东持股已经少于5%，就算再度减持也并不需要进行公告。”新华百货证券事务部相关人士对南都记者表示。

　　根据新华百货刚刚出炉的一季报显示，公司前十大股东大变样。新进两大股东，其中，必拓电子有限公司接了东桥家电出售的1100万股。另外，宁夏诚贝投资 咨询公司持有310万股，也是接了梁庆和另外一笔250万股的大宗交易。根据新华百货一季报透露，这两家公司与上述宝银和物美两方股东并无关联关系。

　　股权争端，业绩变脸

　　资本入主上市公司管理层已有先例。2011年，平安系入主上海家化。从2011年至今，葛文耀、王茁等管理层先后被逐出局。人事变动频繁，内部动荡不 安，加之市场大环境不好，上海家化发展陷入低迷。2015年，上海家化净利润出现11年来首次下滑，2016年净利润更是同比下降九成。

　　已出来创业的上海家化原总经理、磐缔资本创始人王茁在论坛上直接表示，上海家化目前的问题不是出在掌舵者身上，而是平安入主后的上海家化，丧失了企业家精神，是企业高层的问题。

　　“上海家化这个案例对于纯金融投资者都是一个警醒。金融资本去接盘一家优秀企业，除了带来资金，其他帮助是有限的。金融资本对于实业了解不到位，在开始就想将管理层撵走，这种交易风险是非常巨大的。”上述分析师表示。

　　回到新华百货，分析人士认为，“大股东内斗给二级市场带来兴奋的同时，也不要忘了背后的高风险。”

　　深陷股权之争也将影响到企业的管理和运营。其中一项明显的事实是，物美系与宝银系的股权争夺曾直接导致上市公司定增方案的“流产”。而去年业绩显示，新 华百货属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑了41.78%。分析师对于新华百货持相对谨慎的观点，评级维持在中性等级。

　　采写：南都记者 周亮 孙铭蔚