【灵光一闪】
私募监管公募化的趋势之下，两者之间的差异或许会越来越少。
蒋光祥
京沪高铁坐得多了，发现一个现象：一些时点正常，同时耗时最短的车次，一等座、商务座往往比二等座要早卖完。想到身边不少忙忙碌碌“名利场”，层次较高可报销或者场面撑起很重要的熟人，也是正常。不过几个私募朋友用苦笑反击了这种戏谑，不要说撑场面，公司能不能撑下去也是问题，依据便是近期出台的《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》。
在这次的意见稿中，对私募基金管理人在人、财、物及制度与其业务的匹配上提出了更严格的要求；在投资运作环节，私募从业者做投资也得和公募一样事先申报和事后登记；在信息披露环节，不仅强调要及时向客户披露基金财务状况、收益状况，还要求档案保存时间从10年延长到20年。最为要紧的是，与此同时，卖壳的难度也在加大，毕竟两万多家私募当中，当初打着“自己能搞就搞，不能搞就卖壳”算盘的也许不在少数。意见稿提到“登记后6个月内未备案首只私募基金的”，“所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的”，都要予以注销。留给本身不确定性已经很大的壳交易的时间不多了。
各类私募，尤其是深耕二级市场的所谓“阳光私募”在我国由来已久。由于一些阴差阳错的历史原因，很长一段时间之内，国内始终没有明确私募基金的法律地位，也没有制定相应的监管制度。除了在募集与运营层面依附信托产品做到了形式上的合规之外，民间不少私募以委托理财协议的灰色形式，悄然却又快速地发展。没有法律的保护，全凭当事人的市场信用，这就难免私募基金管理人欺诈客户、 “老鼠仓”等侵害委托人利益的行为时有发生，道德风险高企。但即便是借《信托法》曲线运作的信托私募产品，也是颇为“精神分裂”，因为私募证券基金的本身属性是投资股票、权证、期货这类直接融资方式下具有高收益、高风险的金融产品及衍生品。而信托公司归属银监会监管，而银监会的监管框架显然更适用于间接融资方式下的低收益低风险金融产品。
所谓求仁得仁，伴随2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的发布，私募基金正式登堂入室，总算有合适的监管部门愿意接管，随之也迎来爆发式增长的春天。截至2017年7月底，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金已超两万家，管理规模一路赶超券商、保险和公募。不过与此同时，《私募基金募集行为管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、“新八条底线”等监管文件密集出台。合格私募的审批愈加严苛，三年内数得上的“清洗”起码有两轮，保壳大战更是让当初说白了不是做事，而是嗅到商机注册建壳的很多“山寨二哥”手忙脚乱，焦头烂额。
在这一“供给侧改革”重压之下，开始有人怀念当初“三不管” 的逍遥日子，推崇“自律”两个字的本源。不过，自律监管虽是必须，但显然更着重于对投资者的资格限制，默认投资者有相应的谈判能力来对私募基金的运作进行约束，对信息披露程度要求也较低。业内公认，在金融自由化程度高、金融体系发展完善的经济体，对私募基金的监管可以相对宽松，更多体现效率原则。但在金融开放不久、金融自由化程度低、金融体系不完善的经济体，对私募基金的监管则适用安全原则。对于后者，自律更多，乃至通过他律来出现也就不难理解。无论对于存量私募，还是增量资金，真想做事，这一挑战必须面对。在私募监管公募化的趋势之下，两者之间的差异或许会越来越少。
（作者系基金从业者）
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