会计准则或将调整，关乎A股1.45万亿的商誉究竟是什么？

1月4号，国家财政部下属的会计准则委员会发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》。此次咨询委员提出的观点认为，比起现行对商誉采取“减值测试”的处理方式，对商誉采取“商誉摊销”可能更好。

消息发布之后，会计业内专业人员纷纷进行了激烈的讨论，虽说这项提案还在讨论中，且不会对2018年年报业绩产生影响，但是也不由的给A股市场的1.45万亿的商誉抖了个机灵。

那么商誉是怎么来的?商誉对公司又有哪些影响?采用商誉摊销之后又有哪些变化?就让排排君带大家一探究竟吧。

公司商誉是怎么形成的?

商誉的官方解释是指一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。白话点讲就是，预期能让我明年挣得钱比今年挣得多的能力，把这种能力具体价值化，就是商誉。

会计界有句老话“无并购，不商誉”。没错，商誉的形成都源自于企业之间的并购过程，商誉是收购方给予估值溢价而产生的会计项目，即在非同一控制下的企业合并时，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额。

举个通俗点的例子，假设某上市A公司打算并购B公司，B公司是一个只有50万资产的公司，也就是说它的公允价值是50万。但是B公司发展前景不错，不仅有眼前的苟且，更有诗和远方，没办法，A上市公司要收购B公司的话，必须得拿出100万。合并报表之后，为了保持资产负债表的两边平衡，A上市公司溢价并购多出来的50万在会计准则里就叫做商誉。

商誉对公司发展的影响?

在A股市场公司并购案例中，普遍都是溢价并购，企业并购得公司越多，久而久之累计的商誉也会越高。过高的商誉对公司发展又有哪些影响?

上面我们提到商誉的本质就是透支未来赚钱的能力，将未来可能赚到的利润当下就买单，但投资的公司未来能不能赚到钱，其中包含不确定性太大。

商誉是一项资产，它与别的资产一样，都需要公司花费财务成本购买或花费时间物力财力生产出来。可是它又与别的资产不一样，别的资产都有各自的用途，无形资产比如软件可以使用，存货资产可以用来生产成产品，但商誉却派不了任何用场。

可是商誉一旦做减值起来，直接减损公司净利润，严重毁损公司价值和公司业绩，而且商誉减值不得从应纳税所得额中扣除，所以连所得税都抵扣不了。再举个例子吧，市场上有一个的古董，人们普遍认为只有50块，这时你花了100块买下来，如果哪天你发现这古董就是一个赝品，你多花了50块钱(商誉)还得从你自个腰包(净利润)里扣除，连税都不能抵。但是这件古董是真的话，那么你就属于投资成功，收入(利润)也噌噌噌的往上涨了。

总体来说公司商誉就像是一把双刃剑，不并购其他优质公司业务很难发展壮大，并购过多又存在一定风险。A股市场上就有不少因为商誉减值而发生的案例，以华讯方舟为例，公司此前预计2015年利润总额为1.13亿元，但在年报披露时公司利润总额为-2.6亿元。公司利润由盈转亏的原因之一正是计提了2.7亿元的商誉减值准备，极大的影响公司当期利润总额。

商誉减值、商誉摊销又有什么区别?

根据现有的会计准则，商誉一直存在于公司报表资产项目中，为了确保商誉的价值还在，公司每年要至少进行一次减值测试，如果确认发生了减值，则需要计提减值准备。也就是说，商誉只有在确认并购方投资失败的时候，才计入损失，一旦出现损失，就会影响净利润。

那么计提减值的标准是如何取决的，企业怎样才算投资失败呢?在实际操作中，很多并购标的和原股东都会提供业绩承诺，以提高并购方案的审核通过率。往往口头的承诺与现实总有差距，一旦业绩承诺到期，发现许诺落空，这时上市公司就属于投资失败，需要对商誉进行减值测试，商誉减值损失得以确认之后，直接从盈利中扣除。

而商誉摊销则是将商誉当做待摊费用来处理，采用摊销的方式将商誉每年从公司的利润里扣除。比如排排君收购了一家奶茶店，奶茶店资产10万，排排君花了15万收购下来，多花的5万元商誉，打算用5年时间进行摊销的话，那么每年就得从排排君的利润中扣除1万元，直至商誉摊销结束。

说的直白点，减值和摊销两种处理商誉的方式就类似缓刑和立即执行的区别。

如果采用商誉摊销对A股市场又有什么影响?

截至2018年三季度末，A股账面上有商誉的上市公司数量达到了2072家，A股商誉价值已经高达1.45万亿元，创历史新高，堪称亚力山大。

上面提到过，目前的商誉并不要求摊销，只要求每年进行减值测试。这意味着，如果没有证据显示一个企业的商誉减值了，那么就不需计提商誉损失，商誉就有可能在一个公司的账面上永久留存。商誉的这一特点给了不少企业粉饰报表、操纵利润的机会，而采用摊销无疑是对A股市场上公司的利润是灾难性的。

华泰证券指出，“从当前A股市场来看，采用摊销方式将对于上市公司整体利润影响的将远远大于减值测试方式，因为当前A股存量商誉金额为1.45万亿，假设按10年摊销每年影响金额为1450亿元，按20年摊销为每年725亿元;而整体A股2017年实际的商誉减值金额为366亿元。”

但是不得不提的是，采用商誉摊销法对A股市场的规范性是一步很大的提升。可以带来两个好处：一是加强了并购过程中的风险防控，避免不负责任的“忽悠式”收购;二是对现有商誉风险较高的企业，可以通过逐年摊销的方式逐步降低风险。

虽说这项会计准则提案还不够完善，还有很多步骤尚未进行，但是“排雷”是很有必要的，对一些不良的企业资产中虚高的无形资产和商誉，投资者更应该引起重视。