A股规则边缘起舞:野蛮人的“善”与“恶”

5%，一旦资本跨越了这条举牌线，便好似跨越了“雷池一步”，明枪暗箭、勾心斗角的戏码随即上演在没有硝烟的资本市场。

北京一家律师事务所人士9月1日向21媒体记者表示，“作为一种正常的资本行为，在符合现有法律法规的情况下，收购上市公司股权这一行为本身并没有文明和野蛮之分。”

但是真实的案例却呈现出更为复杂的逻辑和资本卖点。

116股“举牌人”摸底

据21媒体记者不完全统计，2016年以来一共有超过40家上市公司被举牌。时间轴拉长至自2015年以来，两市共有116家上市公司被举牌。

这些举牌的背后，有的是直接进行财务投资获利，有的则是意图谋求上市公司的实际控制权。

如仍在三军对垒的万科争夺战，因大股东状告管理层而陷入官司的莫高股份(600543.SH)，还有*ST新梅(600732.SH)、荃银高科(300087.SZ)、康达尔(000048.SZ)等等。

“在‘资产荒’的形势下，有很多上市公司所拥有的资产或者上市公司自身的‘壳’价值吸引了机构投资者，如果投资机构成功控股了一个上市公司，则可以平稳度过目前的‘资产荒’时期。”前述律所人士认为。

“野蛮人”一词似乎先天带有“恶”的属性，如新的大股东和原有管理层意见相左，无疑会对上市公司日后的运营产生难以预料的影响。同时“恶”也指一些投机短期股价收入，操纵股价的牛散。

昌九生化(600228.SH)经历了重大资产重组失败，却在7月19日复牌后的7个交易日之内股价大幅上涨超过30%。后经上交所查明，前十大股东之中竟隐藏了数对“牛散一家人”。

但是新大股东的介入也意味着变革和机遇。

“举牌方往往会为上市公司带来更加充裕的资金，如果新的大股东和原公司管理层有效沟通，采用更市场化的经营理念提升上市公司的经营效率，改善公司的盈利，提振公司股价，让中小股民获利，其实是一件好事。”一位国泰君安的保荐人对记者表示。

21媒体记者从接近莫高股份人士处，获取的一份金陵控股在举牌莫高股份前提交给甘肃省主管部门的材料显示，金陵控股拟加大对甘肃省上市公司的投资力度，积极参与甘肃省上市公司的投资、定向增发和混合所有制改革;此外，还拟在甘肃推动民营银行设立等一系列改革。

但是，莫高股份大股东甘肃农垦集团则通过一系列动作抵制举牌方。根据上述知情人士透露，甘肃农垦集团对于莫高股份的运营另有考虑。

还有因对上市公司业务领域有自身战略规划，希望采用自身农业领域丰富经营理念提升上市公司的经营效率，而举牌种植业和林业的上市公司荃银高科的“中植系”。

“目前无论中植系还是荃银高科现任董事会，均有整合注入农业类资产的意愿。”一位接近荃银高科人士向记者透露。但是显然，目前双方对于谁主导荃银高科的产业整合尚无共识。

与此同时，21媒体记者了解到，新华百货(600785)(600785.SH)和*ST新梅等控制权之争已经被诉至公堂，举牌方对于上市公司的重整计划，尚仅流于口头。

敲门人福祸转换节点

21媒体记者调查了解到，上述某举牌案例，出现了上市公司高管引入举牌资金的情况。该公司高管认为股东方干预上市公司正常的公司治理，意欲引入新股东减少原股东的干预。

但是对于管理层的这一举动，公司原第一大股东显然并不认同，随后导致双方争端不断升级。对于举牌行为，受访的业内人士评判各异，并未有统一的价值倾向。

此外还有整体的市场环境影响，爱施德(002416.SZ)副总裁罗筱溪日前在公开场合表示， “经济下行导致真正优秀的投资标的同样断崖式减少，需求出路的货币资本自然需要变得不择手段，‘野蛮人敲门’现象的出现似乎也变得是在偶然中的必然了。”

罗筱溪基于的逻辑是 ，有了“野蛮人”的敲门，将促进上市公司更加规范化的运作。

值得注意的是，举牌方策略必须符合现有的法律法规。违规举牌行为中最为市场诟病的，是隐瞒一致行动人关系。这既是举牌方进行财务投资获利和谋求上市公司控制权过程中铤而走险的“诡计”，一直是监管层紧盯的关注点。

此前，*ST新梅自然人股东王斌中因隐瞒一致行动人关系、举牌不披露，被监管层处以50万元罚款。同样因举牌不披露而受到监管层处以罚款的还有康达尔股东林志;全新好股东刘榕。

“隐藏一致行动人主要是为了规避超过举牌线的披露信息义务，一方面股价肯定会有反应，举牌方就不得不以更高价格购买筹码。另一方面，意图暴露太早的话，原大股东肯定会警觉。” 9月2日，上述国泰君安人士对21媒体记者表示。

根据《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第13、17条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时应当履行信息披露义务，在此之前，不得再行买卖该上市公司的股票;其所持上市公司股份比例每增加或者减少5%，应当履行信息披露义务，且在公告后2日内，不得再买卖该上市公司股票。

“隐瞒一致行动人在以前监管层仅依靠信息披露的情况下是不容易被发现的，但是现在监管层采用了很多先进的手段，比如核查交易时使用的IP地址，身份证件信息和其他个人信息等信息和数据方法，很难再躲避监管层的监察。”上述人士分析指出，“而且隐瞒一致行动人关系不仅对于上市公司，对于其他投资者的知情权也造成了侵害。”

21媒体记者了解到，隐藏在昌九生化的“牛散一家人”，在上交所质疑一致行动人的问询函当中，正是详细列举了上述关联股东使用同一证券营业部、共用同一IP地址、身份证件地址同一等证开户和交易证据，使得蒙面人不得不承认一致行动关系。