私募自查自纠 限期1个月4类问题该如何查？

近期，中国证券投资基金业协会发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求私募管理人开展为期一个月的自查自纠活动，截至时间是到今年9月底。

时间很紧，对于此次自查活动，私募圈比较关注，今天就有几个私募来咨询基金君具体该怎么做。这应该是今年又一次比较大的私募检查活动，但这次着眼于私募自查自纠，不像之前有明确的表格或资料填写、上交，所以私募们会比较困惑。基金君看了一下内容，基本要求按照此前颁布的私募行业自律规则进行操作，可以重点关注几个方面。

下面基金君就按照协会给的自查自纠的重点范围，并结合之前证监会抽查305家私募时被采取行政监管措施的部分知名私募反映的具体问题和整改方案来谈一谈，这次的自查自纠该如何开展，为私募小伙伴们解答疑惑。

自查自纠重点的四类问题

基金业协会表示，主要的自查自纠的范围包括公开宣传推介、向不合格投资者募集资金、兼营非私募基金业务等高发频发、重复发生的薄弱环节以及资金安全性和运作合规性。下面基金君就根据这几类问题，详细来谈谈该如何自查和改正。

重点问题一：是否公开宣传推介?

基金君答：

1. 首先要明确哪些能公开宣传，哪些不能?

能公开宣传的是私募的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。不能公开宣传的是，私募基金产品和业绩。

2.协会明确规定，募集机构及其从业人员在推介私募基金时，不能公开推介或变相公开推介，具体如何哪些渠道算公开推介呢?

基金君看了一下《募集管理办法》，包括九个渠道是不允许的，小伙伴需要避免触碰红线。(一)公开出版资料;(二)面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;(三)海报、户外广告;(四)电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;(五)公共、门户网站链接广告、博客等;(六)未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;(七)未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;(八)未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介;(九)法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

需要注意的是，此前我们讨论过微信朋友圈是否可以推介，后来得到答案是，微信朋友圈没有设置特定对象调查程序，也是不允许推介的。

案例

前几天被证监会采取行政措施的几家知名私募，多涉及的也是公开宣传的问题，基金君列出来给大家参考一下。

1. 上海某知名量化私募发的声明里说，公司网站未履行特定对象确定程序情况下公布私募产品净值信息。随后他们的整改方法是，第一，网页改版，登录官网前需要履行合格投资者调查程序;第二，停止向不特定对象发布净值，需要通过身份证等认证信息录入才能查看购买私募产品净值。

2. 深圳某百亿级私募的问题是在微信公众号里展示了作为投顾的部分产品信息，存在向不特定对象发布产品信息的情况。他们的整改方法是，第一，微信公众号无法查询产品信息;第二，设置合格投资者调查程序，并要通过身份认证登录方可查询购买的产品的信息。

重点问题二：是否向不合格投资者募集资金?

1.首先明确什么是合格投资者?

《募集管理办法》对私募基金的合格投资者有明确规定，指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：(一)净资产不低于1000万元的机构;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

2.私募圈反映客户出具资产证明的问题等。

需要注意的两点是，第一，客户需要提供资产证明文件或收入证明(很多机构怕高净值客户不愿意做，但需要逐步适应，找银行去提供并非难事);第二，客户需要书面承诺是自己购买产品，不得非法拆分转让(私下里没钱拆分买、转让的有不少，私募需要留意彻查)。

案例

之前上榜的知名私募也有这些问题，基金君列一下供小伙伴们参考。

深圳某百亿私募存在的问题是，2014年以前部分代销机构没有取得私募代销资格，存在未严格履行向合格投资者进行推介说明的程序、未对投资者进行风险承受能力测评的情况。现在他们整改的方案是，第一，停止和部分代销机构的合作;第二，并要求有私募代销资格的各合作机构向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者进行推介说明。

重点问题三：是否兼营非私募基金业务?

有几个地方关于兼营的表述。

1.《内部控制指引》规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

2.需要注意的是，《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条对“专业化管理原则”有规定，主要是为了防止利益输送或利益冲突，要求建立防范利益输送和利益冲突的机制。

3.之前协会的问答(七)也提到，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者，为防范风险，协会不予登记，已登记的机构要整改。

4.还有之前洪会长也说过一些私募登记不能通过的原因，有的私募经营范围非专业化，包含民间借贷、P2P、担保、营销策划、商务咨询等，都是不能登记的。

这些都供小伙伴们参考。

实操怎么做?

所以小伙伴们要自查一下，自己的工商经营范围或实际经营业务里还有没有上述这些内容，看看有没有存在和私募业务存在冲突的业务，有没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，有没有兼营其他非金融业务。

重点问题四：资金安全性和运作合规性是否有保障?

关于资金安全，在《内控指引》和《募集管理办法》均有提及，基金君总结了几点。

一是要履行私募基金托管制度，《内控指引》里说，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募管理人应建立私募托管人遴选制度，切实保障资金安全;基金合同约定私募基金不进行托管的，私募管理人要建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

二是基金财产要设立专用账户，并与监督机构签订监督协议。《募集管理办法》里说，应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。不得将私募基金财产归为自有财产。

同时，要与中登公司、商业银行、券商等比较权威的部门，签署资金账户的监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。这些机构要进行有效的监督，保证资金安全。

内部管理制度需要注意的点

同时，协会表述，加强私募内部管理及制度建设，重点关注是否建立投资决策、投资者适当性管理、风险控制管理、合规管理、内部控制、利益冲突防范、信息披露、档案管理、激励约束、内部问责等相关内部管理制度，是否有效执行，是否存在风险薄弱环节和重大遗漏。

业内将之列为需要重点关注的内部管理制度，今天有私募小伙伴问基金君，这些制度是要单独设立还是统一起来，因为他们之前根据协会的一系列自律规则曾经制定过相关制度体系，都是盖公章公示给全体员工。基金君看来，应该没有那么复杂，只要有相关内容设计，并在运行过程中确实如此执行就可以。

下面基金君就重点讲讲内部管理需要注意的几点。

第一，投资决策，《内控指引》规定，私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第二，投资者适当性管理，《内控指引》规定，私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度，主要着眼于合格投资者的规定，上面基金君已经详细说过，不再赘述。

第三，风险控制、合规管理，《内控指引》规定，根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。比较重要的一点是，私募管理人要设置负责合规风控的高级管理人员，这个不能缺少。

第四，内部控制的核心要点，私募管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(一)内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。(二)风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。(三)控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。(四)信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。(五)内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。

第七，信息披露，《信息披露办法》对私募基金净值披露也作出具体规定。1.信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息;2.单只私募基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露;3.年报披露的时间是在每年结束之日起6个月以内。

之前上榜的几家知名私募，在信息披露方面出的问题也比较多。

1.深圳某百亿级私募存在的问题，未能定期向部分基金份额持有人披露基金季度报告、年度报告等信息，整改的办法是安排了专人专岗，在月度报告外，补充了季度报告和年度报告，按时进行披露，确保持有人能及时获得相关产品信息。

2.上海某知名量化私募的问题是，虽然按时披露了产品的投资月报，但没有按照合同中的约定，在每个会计年度截止日后3个月内向投资者出具基金年度管理报告。整改方法是后期以电子邮件方式向投资者披露年度报告。