私募股权基金成立深陷三难困境

日前希望备案一只基金产品的某私募股权基金的陈总很焦虑，由于没有一家银行愿意对其私募基金账户托管出具意见函，使得该基金无法在中国基金业协会进行备案，致使基金下一步正常的经营活动无法展开。

今年7月阜兴私募爆雷、几家私募实际控制人失联等事件的爆发，以及近年来不少以私募股权投资基金形式注册备案的P2P跑路、倒闭，使银行对私募基金尤其是私募股权基金的账户托管持谨慎态度。阜兴事件发生后，中国基金业协会多次发声，托管行负有保全基金财产的责任。中国基金业协会同时指出，基金备案的前置条件之一是须出具托管银行的意见函。此后，中国银行业协会便以暂停基金托管业务和提高托管门槛来应对。银行认为，针对私募股权基金的托管业务只收取2‰的费用，还要担起监管和保全财产的责任(事实上这两个责任本身不该由托管机构承担)，真是没吃着肉反惹一身骚。

很多民营私募股权基金管理公司

陷入生存危机

就在中国基金业协会和中国银行业协会为托管银行的职责边界争论不休时，许多希望尽快备案的私募基金成了热锅上的蚂蚁。因为托管银行在基金没有完成备案的情况下不许托管账户中的资金流动;很多拥有托管资质的机构托管的前提是限制基金高净值客户的人数，使得每只基金的合伙人数量不得不远低于法定人数上限，从根本上限制了基金的规模，无法满足资金的需求，从而无法完成投资(因为资金不够)。更多的托管机构，尤其是银行不肯出具基金业协会认可、承担保全财产责任的文件。甚至很多机构内部明确对非国有控股的基金管理公司的基金不受理托管业务。许多基金因此陷入了死循环。很多民营私募股权基金管理公司已经大半年没有做过任何业务，陷入生存危机。

近日，中国基金业协会发布了2018年10月份私募基金备案数据。截至10月底，私募基金总管理规模为12.77万亿元，规模环比下降312.95亿元。这是自2015年1月发布数据以来首度出现单月负增长。另据日前36氪发布的《2018中国创投白皮书》统计，2018年以来，资金募集增速已逐渐放缓，私募基金数量和基金规模比2017年大幅下降，降幅分别为59.51%和43.2%。今年私募基金发行遭遇寒流，除经济增速下降、A股市场持续疲软、资本寒冬的因素之外，更与今年私募基金的注册难、托管难、备案难的政策因素有着直接关系。

目前中国整个股权私募基金有近10万亿的体量，今年下半年以来私募基金在中国工商局注册难、在银行托管难、在中国基金业协会备案难的“三难”问题，让私募基金存量如履薄冰，增量难以为继，尤其是在中国银行业协会和基金业协会各执一端的情况下，几乎很难找到给予私募股权基金进一步发展的协调空间。

有基金业内人士告诉记者，目前中国股权基金除了那些排名靠前的基金外(以公募为主)，很难有银行愿做私募股权基金账户的托管业务。“我打了所有具有托管资格的银行电话，但银行对私募股权基金账户托管的业务申请表示爱莫能助。”陈总诉苦道，今年政府对金融乱象进行整治，要求金融机构保住不出现金融风险的底线，这些在宏观经济管理上都能理解，但在微观整治上不能搞一刀切。比如，P2P和私募应区别对待，应鼓励真正的私募，特别是投资于新兴产业、促进产业升级、新旧动能转换的私募股权进行投资和促进行业发展。近几年民营经济占中国GDP比重有所减少，民营经济下滑明显已引起各方深切关注。当下如果对有助于民营经济发展的私募基金继续进行一刀切的限制，对已处于下行的中国民营经济而言，有可能是雪上加霜。

适度发展私募资本市场

可提高资金使用效率

对金融业还不是很发达尤其国有金融机构独大的国家而言，适度发展私募资本市场，可以从宏观层面提高该国经济体资金的使用效率，尤其是针对于一些尚未成熟的高科技产业、难以从正式金融机构获得资金的民营经济/新型产业，同时在金融行业发展相对不够成熟的广大中西部地区，会起到良好的促进作用;即使在金融业相对发达的地区和能够从正式金融机构获得资金的成熟产业和企业，私募资本也可以其灵活性和高效率而获得一席之地。

陈总介绍，美国明确规定，由美国证券交易委员会对一定规模以上的私募股权基金进行监管，美国财政部和联邦储备银行对私募基金进行国内金融风险评估和质询;英国从2001年开始由金融服务局统一负责私募股权基金的监管工作。在美国私募股权基金成立时，无须银行账户托管，而是由相关监管机构对基金进行事后抽查监管。如果基金违规操作，将对基金实际控制人予以严厉惩罚甚至刑罚加身。在美国等资本市场比较发达的国家，风险资本绝大部分是以私募方式筹集的。私募活动越活跃，私募资本对这些国家的企业创立创新和新技术发展应用越能起到推进器和加速器的作用。中国基金业协会副会长钟蓉萨11月20日在第九届财新峰会上表示，“私募股权基金越发达，越能够激发实体经济的活力”。

针对目前中国基金业协会和中国银行业协会的意见严重分歧，有基金业内人士建议，中国基金业协会可以协同银监会，对私募股权基金的产品类账户实施划款限制，对私划款设置单笔限额和年度总额;对公划款提供合同;证券账户划款，无限制。并且提议，《基金法》是否可以不再设置托管行或募集监管银行的概念，只是对划款给出具体规范要求即可。

临近年底，针对私募股权基金继续加强监管的同时有了政策上的鼓励。10月底，中国证监会主席刘士余在中国基金业二十周年论坛上表示，由于私募股权基金对激活市场并购重组、债转股以及配合创投基金满足民营经济和新兴行业多种融资需求具有重要作用，现实意义重大，中国将鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资。