关于私募合规问题 下面这些一定要懂
摘要 文章来源：智道金服官方订阅号，如需转载请与对方联系，若未通过对方许可自行转载，由此造成的一些后果，将与本网无关。1Q：合同设置的平仓线能修改吗？是否属于产品重大变更？A：平仓线修改属于产品重大变更，需要在协会资管平台提交变更，主要更改程序依照合同约定。一般是需要与投资者、托管机构签订补充协议。2Q：
文章来源：智道金服官方订阅号，如需转载请与对方联系，若未通过对方许可自行转载，由此造成的一些后果，将与本网无关。
1
Q：合同设置的平仓线能修改吗？是否属于产品重大变更？
A：平仓线修改属于产品重大变更，需要在协会资管平台提交变更，主要更改程序依照合同约定。一般是需要与投资者、托管机构签订补充协议。
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Q：老会员是否需要补法律意见书？
A：已经是会员，协会不做要求的不需要提交法律意见书。
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Q：股东有变更也不需要法律意见书吗？
A：实际控制人/控股股东发生变化则需要。
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Q：新增高管一定要社保缴纳记录吗？
A：高管是全职的需要劳动合同与社保缴纳记录，兼职的只需要提供劳动合同即可。
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Q：一般证券类牌照申请下来大概需要多久时间？
A：一般而言，证券类法律意见书初次提交后是反馈2-3次，每次一般20个工作日。
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Q：管理人营业执照五证合一，是否需要在协会系统修改信息？
A：需要上传新证至后台并更新信息。
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Q：高管离任证明文件要上传什么？
A：公司出具加盖公章的离职证明。
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Q：更换合规风控负责人需要上传专项法律意见书吗？
A：不需要。
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Q：更换法人，不更换实际控制人，需要法律意见书吗？
A：需要。
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Q：已经备案的私募基金管理人（股权类，有证券类产品存续）目前作为新登记注册的证券类私募机构持股10%的股东，
（1）是否协会无法审核通过？
（2）法定代表人兼任后者新注册的法定代表人可以吗？
（3）原来存续的证券产品存续是否影响其作为新注册的证券类私募机构的股东（因为担心协会认定其兼营）？
A：三个问题的回答分别如下：
（1）不会存在无法审核通过的问题；
（2）可以，但反馈可能性较大，以及兼职人员不计入员工总人数，需要注意总人员数量问题；
（3）不影响。
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Q：申请会员的机构要出法律意见书吗？
A：已经提交过法律意见书的管理人，在申请会员时不需要再提交；还未提交过法律意见书的则需要提交。可以登陆资管平台的【会员申请】，会显示需要提交的相关材料。
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Q：已经注册的私募机构，目前有4位高管，有从业资格人员8位，如果减少1位高管、有资格证的减少2位，架构只剩下（3位高管，6个人有从业资格），对公司是否有影响？
A：6位从业人员，3位高管可以满足公司正常运营要求，基本符合协会对于人员的要求。
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Q：基金有新的投资者加入之后，是需要立刻在协会综合报送平台更新投资者明细，还是待下一次季度更新时一并更新即可？
A：待下一次季度更新时一并更新即可。
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Q：高管离职在资产管理业务综合报送平台，是否需要上传法律意见书？
A：变更法定代表人需要，其他不需要。
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Q：私募基金管理人法人变更有哪些注意事项？
A：法定代表人变更需要提交法律意见书，后台信息如实填写，变更事项需依据基金合同约定向投资者披露。
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Q：现在注册股权类基金公司，投资范围写“投资咨询”可以吗？名称有什么要求吗？
A：不可以包含“投资咨询”，名称中需含有“资产管理”“私募”等字样。
中基协《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》规定：“私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含‘基金管理’、‘投资管理’、‘资产管理’、‘股权投资’、‘创业投资’等相关字样，对于名称和经营范围中不含‘基金管理’、“投资管理’、‘资产管理’、‘股权投资’、‘创业投资’等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。”
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Q：外籍人士是否可以考期货从业证？是否能够成为公司高管？
A：可以考期货从业证，也可以成为高管。
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Q：办公地址变更具体在综合报送平台的哪个位置？
A：在【管理人信息更新】处。
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Q：从业人员年检怎么完成？
A：登陆从业人员管理平台机构账户，先确定需要参加年检的人员，其次检查需年检人员的后续培训学时（2016与2017年共30个学时），对于已完成培训的人员，在【年检管理】页面进行提交和审核。
具体流程请参照【年检工作系统操作流程】http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/392444.shtml。
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Q：登陆进机构账号，但是没看到需要年检的人员，是什么原因？
A：查询无结果，表示机构没有需要年检的人员。年检人员范围：已在从业人员管理平台中注册，且已取得从业资格证书，证书有效期为2017年12月31日前的，均应参加2017年度从业人员年检。
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Q：从业人员在管理平台中注册了，但是没有取得从业资格？
A：通过考试后在从业人员管理平台申请从业资格证书，申请通过后即取得了从业资格证书。申请从业资格证书需个人登陆个人账号进行申请，个人提交申请后，机构登陆机构账户进行初审及复审通过即可。
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Q：私募公司的大股东是不是不可以在其他的投资公司任大股东，包括香港的投资公司吗？
A：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，私募管理人的大股东或实际控制人可以在其他私募管理人做大股东或实际控制人，包括境外私募管理人。
但律师出具法律意见书时需要核查以下内容：
（1）关联方的设立目的及实际开展业务情况，是否从事私募业务；
（2）关联方是否登记为私募基金管理人或备案为私募基金产品，如否，需要说明原因；
（3）关联方是否存在从事小额贷款、P2P、保理、房地产开发等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》中所述的与私募基金业务相冲突的业务；
（4）关联方中从事融资租赁、商业保理、小额贷款等业务的，需要提供其相关资质批复文件，并说明其是否已经取得了展业所需的行政许可；
（5）申请机构与关联方之间在公司业务、产品投资方向上是否存在混同运营、关联往来和利益输送等情况；
（6）申请机构和/或关联方出具不与对方发生内幕交易和利益输送行为的承诺函等。
根据协会对于私募基金管理人备案审核的监管尺度日趋从严的趋势，尤其是针对私募基金管理人关联方的核查反馈非常细致的背景下，建议尽可能地减少不必要的关联方，即通过各种形式削减现有的非必需的投资主体数量，只留下必需的投资主体。
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Q：受托管理必须有个外部投资人，那么自我管理呢？
A：自我管理一般指的是公司型基金，自己也会登记为管理人。
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Q：想备案私募的投资公司的大股东有学历和工作经验方面的要求吗？
A：如果大股东是私募管理人的高管，应具备与岗位要求相适应的专业胜任能力。
021-61406392