私募监管3.0时代： 投顾非标类承压

当前的私募新系统主要承载着落实“7+2自律监管规则体系”的重任。而据业内反馈，系统实现更迭后，私募基金的分类监管将对非标、投顾等类型的私募产品带来一定冲击。

监管升级，正在让一些私募基金领域的传统生态发生新变化。

4月5日，基金业协会(下称中基协)启动了的登记备案系统——“资产管理业务综合管理平台”。而所有私募管理人(下称私募机构)从即日起均应通过其新系统交管理人登记申请、备案私募基金;在新系统中，私募机构需明确一种机构和业务类型，而不得再从事与备案类型无关的私募业务。

21世纪经济报道记者获悉，当前的新系统主要承载着落实“7+2自律监管规则体系”的重任。而据业内反馈，系统实现更迭后，私募基金的分类监管将对非标、投顾等类型的私募产品带来冲击。

在业内人士看来，上述两种业务在新的监管生态下，本身也有转型需求;而据记者获悉，部分管理人已在对其业务或架构进行适应性调整。

投顾类的尴尬

在新的监管要求下，此前依托于信托通道成长，被称之为阳光私募的投顾类私募或正在面临改局。

4月5日上海一家兼做股权、证券的私募机构负责人吴思(化名)告诉21世纪经济报道记者，在私募分类专营后，其主要打算定位的方向仍然是股权类私募，但公司同样也运作着投向二级市场的基金，而这一新政可能会对其后几期的设立备案构成影响。”

“我们是股权私募，但也做二级市场，本来募集完第一期，现在还有第二、三期要募集，但按照目前的标准，我们一旦选择股权类型后，就不能再发起二级市场产品，那么后两期的基金就无法正常备案了。”吴思坦言。

对于吴思而言，其主要的痛点在于其利用了一家信托公司发行了结构化私募，并引入了银行资金充当优先级，而如今银行授信虽然已取得，但在备案受限的情况下，后期规模或无法追加。

“相当于是一个信托计划，然后在杠杆率合规的情况下，在中基协完成备案，因为这样才能在中登(中国结算)开户。”“现在银行的授信已经有了，劣后一进来就能放款，但新产品不能备案，二、三期很有可能无法追加规模。”

其实按照新规，吴思及其所在私募仍然可通过登记一家新私募机构来进行二级市场业务。但管理人从完成备案，到取得银行方面的认可，仍然需要一个较为漫长的过程。

“重新搞个新的管理人资质是理论上的可能性，银行不会等你的，目前登记备案是一块，取得银行的额度也是一块，时间一拖估计规模就做不来了。”“另外一期和二三期是存在连续性的，如果两个不同管理人同步操作，也存在被认定为违规交易的风险。”

类似的问题并不鲜见。深圳一家私募机构投资经理4月5日也表示，其投顾类产品存在相似问题。

“我们是最早的一波备案机构，当时也没有选择管理人类型，但是还是想以股权的身份补录在新系统里，所以新的投顾产品时间也打算往后推了。”该投资经理也表示。“我们目前已经在筹备新架构，再申请一个管理人资质了。”

非标的或留或走

受到冲击的另一产品是非标类私募。

事实上，在去年证监会副主席李超所提出的“回归主业”的思路下，新的备案规则已然对非标类业务构成了掣肘;而此前21世纪经济报道记者也从接近监管层人士处获悉，狭义类私募的非标投资曾一度被考虑加以限制。

新系统升级下，部分非标私募似乎也呈现出一幕或留或走的场景。

例如，一些私募机构仍然计划以股权投资机构为名义进行备案，其主要结构被落地为假股真债或间接委贷，即以项目股权、收益权等作为投资或质押标的为目标融资。

“在新的系统安排下，不排除这种模式会出现一些新变化，因为至少目前预期收益率之类的不让宣传，那么就会给募集带来难度。”北京一家非标私募机构合伙人4月5日表示，“投资运作上，明明股权关系是权益类投资，而假股真债会体现为债权，这在新系统会遇到怎样的问题也存在不确定性。”

在这种压力下，也有部分非标融资方选择离开私募渠道，而互联网金融成为其新的续贷方之一。

21世纪经济报道记者从部分私募机构人士处获悉，一些企业的融资需求已经被大型金控及互联网平台所开展的定向委托投资等业务所接盘。

该模式的操作流程是，互金平台通过发行产品，并委托给存在关联关系的企业为特定融资主体进行融资。这种模式下，被委托企业不但不在中基协进行管理人备案登记，而且资金募集上无需满足相应的私募投资者适当性管理要求。

业内人士指出，该模式之所以在结构、募集等方面具有优势，而且存在监管真空，主要是因为其不在正规金融环境下运作，更多属于一种监管套利的灰色地带。

“这种方法其实存在比较大的合规隐患，因为这样做无非就是把资管所从属的信托关系包装成委托+定向的模式，给定向的项目进行融资。”上海一家股份制银行产品设计人士4月5日表示，“但在很多平台推介上，大多直接只介绍受托管理人，而并不披露底层资产;也就是说，这种模式搞起来资金池也是很难”。

而正因其被定义为委托关系，也得以豁免遭到来自监管部门的审查。

“它不是信托，银监会管不了;不是资管，证监会也管不了，到头来没有人对这种模式负责。”上述产品设计人士也坦言，“许多私募的融资方正在找这种方法来融资，就算有合规瑕疵，最后也是互金平台承受;可这里的问题是，一旦平台出事也会间接的给企业的资金链带来风险。”