基金业协会对股权类私募基金信息披露指引进行意见征求

金投私募网（https://simu.cngold.org/）09月22日讯，9月13日，基金业协会对股权类私募基金信息披露指引进行意见征求，这表明监管层对私募体系的监管完善工程仍然处于加速建设状态。业内人士认为，股权类私募信披标准和要求的提出，意味着该类私募基金的运营门槛将进一步提高，而部分借用股权类名义开展融资类活动的项目也将面临更大的考验。另一方面，随着新八条底线的施行，证券、基金类机构业务受到重大影响，但是信托、保险等机构的私募并不受新八条底线的约束，证券、基金类机构正试图资管嵌套、牌照通道等多种替代模式开展业务。这背后是由于私募监管不统一所致，而这一点正在受到监管层重视和关注。

股权类私募要求信披明晰化 “假股真债”式运作恐将承压

监管层正在着手修订新的基金业协会会员管理办法，并准备召开会员大会。

监管层对私募体系的监管完善工程仍然处于加速建设状态。

9月13日，基金业协会发布组织制定的《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》（下称指引）的征求意见稿，拟就私募股权类私募的信披、合同格式提出相应的标准和要求。

指引提出了与公众公司、债券等类似的要求，即信息披露义务人需在规定时间内完成相应会计周期的信息披露，并在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行报送，分为季度、半年度和年度报告。

业内人士认为，股权类私募信披标准和要求的提出，意味着该类私募基金的运营门槛将进一步提高，而部分借用股权类名义开展融资类活动的项目也将面临更大的考验；另一方面，在证券、股权类私募信披标准明晰后，投资于债权、非标、衍生品、FOF、复杂策略的私募信披规范亦被业内所预期。

多项信披要求被提出

继年初对证券类基金信披提出要求后，基金业协会对股权类私募也将启动信息披露式监管。

根据指引要求，股权类私募基金的基本情况、管理人、托管人、运作情况都成为了信息披露的规定动作；在运作情况中，信披义务人还需要将基金的投资项目、投资方式、持股比例、所在行业、盈亏损益状况进行披露。

从指引的填表科目来看，内容分为必填项与选填项。值得一提的是，普通会员的所管项目需要填报包括选填项在内的全部信息。

例如，对于基金业协会的普通会员而言，半年报信披格式中的“基金持有项目特别说明”、“管理人报告”；以及年报披露中的“基金投资者情况”、“持有项目说明表”、“管理人报告”、“托管人报告”等选填内容也成了必填内容。

9月12日，一位接近监管层的私募机构人士向21世纪经济报道记者透露，对于私募基金的监管，监管层在一些细节上将更多通过明确协会会员义务，区分会员与非会员的方式进行分类。

监管层正在着手修订新的基金业协会会员管理办法，并准备召开会员大会。

“这是一种分层监管，如果是基金业协会会员的，可能会有更多的业务优势，比如产品的投顾资格等。”前述接近监管层的私募机构人士称，“但这种背书也是对称的，会员也将承担着更多的信息披露和行业义务。”

事实上，仅以此次提出的股权类私募的部分选填内容而言，其信披涵盖较为全面。例如在选填的《管理人报告》中，需披露报告期内高管及其关联基金情况、高管变动情况、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现等内容。

同时，披露对宏观经济及其行业走势展望、内部基金监察稽核工作、基金估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、关联交易等可能存在的利益冲突、关于基金负债以及潜在负债或担保的简要说明等也是会员机构的职责。

业内人士认为这对部分已是基金业协会普通会员的大型PE机构来说虽然不构成难题，但也在无形的提高该类私募的运营繁琐性。

“对于股权类私募，这个信披要求的提出是比较细的，特别是对比较大的私募机构而言，选填项也要填，后台运营的事情的确是在增多。”九鼎投资的一位投资经理坦言。

“假股真债”式私募或受冲击

值得一提的是，私募行业此前也广泛存在债权、非标类私募产品，以股权类基金备案，再进行募集运作的情况，其主要方式为投资项目公司股权，以假股真债的模式向部分实体项目输血。

在业内人士看来，按照指引的要求，此类“项目股权”的融资类私募或将受到一定冲击。

“许多做融资（私募）基金的，都只是把契约型私募当成了一个融资工具或融资通道，比如设立一个私募基金拿项目股权，然后跟融资方做买断质回购，本质上的信贷融资关系并没有改变，”灯卓投资董事姚剑锋告诉记者，“但是要求细化披露后，相应的回购、风险补足也将披露出来，也就是说这类业务的运行成本会提高。”

而据前述接近监管层的私募人士透露，监管层对于债权类私募本来便不持鼓励态度。

“这种契约型私募还是和类信托产品有很大相似的地方，这种业务存在信用风险积聚的问题，监管层本身就不太鼓励。”前述私募机构人士称，“之前债权、非标、委托贷款曾按备案系统的分类归属于‘其他类基金’，但在最新的报送类型中，‘其他类’中已不再备注非标、债权这一投资方向。”

“不排除未来还会有针对更多大类私募基金的信披指引出来。”姚剑锋认为，目前私募基金的信披监管主要围绕场内（证券）、场外（股权、创投）两大类开展，而随着投资标的的丰富化，信息披露标准还将继续细化至衍生品、非标、FOF等更多复杂类型。

事实上，通过加强信息披露的自律监管，正是监管层整顿规范行业，提高隐形门槛的路径之一。基金业协会秘书长贾红波认为，目前私募行业规范化水平亟待提高，部分信息披露不及时、不准确、不完整。个别私募基金从业人员甚至存在操纵市场、内幕交易等行为。

“私募基金管理人登记和产品备案仅仅是自律管理工作的第一步，绝不是‘一备了之’。”贾红波9月10日表示，“完成登记手续的私募基金管理人应持续履行产品备案、按要求向投资者进行信息披露以及向协会报告更新季度、年度和重大事项信息等义务，并主动接受自律管理。”