市场化债转股路径渐明：驰援去杠杆

市场化债转股项目落地至今近半年，去产能、去杠杆效果如何?市场关心的股东权利和退出机制有何进展?带着这些疑问，近日，中国证券报记者奔赴山东、江西、广东等多地进行实地采访。记者了解到，从首单市场化债转股项目落地至今的近半年时间里，多地债转股工作加速推进，尤其是部分高负债率的煤炭、钢铁类企业“减负”效果明显，对当前国企改革、供给侧结构性改革起到战略示范作用。也有不少参与本轮债转股的银行和企业人士坦言，项目资金来源有限、退出机制尚不明确、项目实施中附加条件较多、涉及税费成本较高等问题，大大影响了市场化债转股推进效率。

专家和分析人士认为，在经济平稳运行环境下，“防风险”和“去杠杆”将成为2017年上半年货币政策主基调，而央行2017年初以来的多重措施也显示其去杠杆的决心。在此背景下，被视作金融支持“去杠杆”重要举措之一的市场化债转股有望迎来新一轮高潮。预计本轮市场化债转股市场总规模将达万亿元级。除国有四大行，接下来其他股份制商业银行将陆续跟进设立债转股业务子公司。而2017年落地的项目中，地方国企项目仍将是重点，民营企业债转股项目也有望提速。

探索多元化募集资金渠道

有观点认为，目前落地的债转股项目中，不少有“明股实债”之嫌。天风证券人士则表示，“明股实债”的说法存在争议，监管层希望债权真正转为股权，但银行也有自己的顾虑。银行在实行债转股过程中募集社会资金，需给投资者稳定的收益回报承诺，那么回购协议确实难以避免。中国证券报记者调研过程中发现，多位银行业内人士对此讳莫如深。

多位债转股“操盘手”坦言，如何引入市场化资金参与，是本轮市场化债转股能否真正成功的关键所在。

从目前落地的项目看，建设银行(601939)模式获得了市场认可，即银行子公司和被转股企业作为降杠杆基金的一般合伙人(GP)，引入社会资本等外部资金作为基金的有限合伙人(LP)。基金获得转股公司的股权用以置换企业的高息债务，降低企业杠杆。

2016年末，发改委印发的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》(下称《指引》)明确指出，债券募集资金主要用于银行债权转股权项目(简称“债转股项目”)，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金也可对前期用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。

这被视作本轮债转股市场化募集资金的一个重要渠道，也有不少银行业内人士认为，未来应更多吸引银行理财、险资、信托等资金投资债转股相关产品。交通银行(601328)首席经济学家连平表示，尽管债转股产品本身风险较大，但其对应的预期收益也高于一般产品。考虑到目前优质资产荒等因素，只要价格合理，债转股相关标的将会吸引不少机构投资者。

建设银行债转股项目组负责人张明合对中国证券报记者表示，股本投资者期望的回报率通常高于企业负债成本，但优质的资产和股权，企业不愿意拿出来，差的投资者又不感兴趣。目前，寻找投资者的主要困难在于：首先，实体经济尤其是杠杆率高企的大部分传统行业或过剩产能行业，综合利润率本身不高，企业也大多无法给出投资者期望的业绩承诺，因此缺乏吸引力。其次，由于资本市场不发达，当前大多数投资者偏好于投资固定收益类或明股实债类产品，期限偏短，且希望能保本保收益，不愿承担期限较长的股权类投资风险，需大力培育和挖掘适合的投资者。此外，由于流动性不足、市场化程度不高，股权估值和定价困难，与国有资产转让相关的流程环节和限制还较多，实施转股的效率不高，转股后股权流通退出渠道不畅，这些都会影响投资意愿。

李奇霖认为，债转股所需资金期限一般为5年以上，由于所需资金规模大、期限长，通过银行理财资金对接仍面临期限错配问题。例如，中钢集团项目中的转股部分是六年期共270亿元的可转债，前三年锁定，从第四年开始，逐年按3:3:4比例转股以退出;而太钢、同煤和阳煤集团总计300亿元的项目中，产业基金存续期为“5+3”，即5年后银行可选择退出。从解决渠道看，一方面，可发行原则上与项目实施期限一致的市场化债转股专项债券，但其规模不能超过项目合同股权金额的70%;另一方面，实施机构也在以多种渠道寻求长期资金，考虑到监管部门对部分金融机构投资股权有资本占用的要求，银行通过与企业协商后，在募集社会化资金时会建议投资者按5年期投资安排。以建设银行为例，在云南锡业债转股项目中，原始资金来自建设银行，社会资金包括保险资管机构、建设银行养老金子公司的养老金、全国社保、信达AMC的资管子公司、私人银行理财产品等。

股东权利和退出机制受关注

中国证券报记者在采访过程中了解到，在债转股项目推进过程中，除了“钱”的问题，股东权利和退出机制等也被多位专家、学者提及。其中，不做实体经济的银行如何参与实体企业经营、转股后如何退出，成为摆在本轮转股参与者面前的另外“两座大山”。

李继斋告诉记者，对参与方建设银行而言，未来能获得较高回报，债转股基金年投资收益率为5.3%。到期后，债权部分能源集团将以综合经营收入等为来源进行全额还款;股权部分将通过股权上市、股权转让或股东回购、基金份额转让等方式确保建设银行退出。若未实现上市退出，将由能源集团全部回购。

对建设银行而言，其还能改善资产质量，防范系统性金融风险。在去产能、去杠杆、去库存大背景下，建设银行与能源集团开展债转股合作，在帮助能源集团降低杠杆率、改善经营状况、提高盈利能力的同时，也可有效化解建设银行自身的经营压力，降低不良率，防范系统性金融风险。

那么，是否所有的债转股项目，甚至是不良债转股项目都能如预期中“完美”?答案是未知数。

李奇霖告诉记者，从债转股后管理方式看，主要是立足于债转股企业的产业特性，通过设置业绩指标进行激励。例如，在云南锡业债转股项目中，通过指标激励(包括新增储量、矿石品位、采选损失率等)，分红约定，人员委派等促进公司改善经营。从退出方式看，主要有五种方式：其一，标的企业上市，或将股权装入已有的上市公司，通过二级市场转让实现退出;其二，企业实现兼并重组后，通过第三方转让实现退出;其三，约定股息分红率，通过分红实现逐步退出;其四，与原股东约定触发机制，按照约定的业绩指标，通过回购方式实现退出;其五，设立债转股转让平台，通过该平台转让实现退出。

从实践案例看，中钢集团债转股目前采用的是“留债+可转债+有条件债转股”模式，第二阶段，待可转债持有人满足条件后，可逐步行使转股权;而云南锡业100亿元债转股项目的退出可按市场化方式，将云锡未上市部分装到两家上市子公司退出，此外还有远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，云锡集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。

中国长城资产管理股份有限公司副总裁周礼耀坦言，在政策性债转股时期，资产公司的股东地位没有完全确认，只是在名义上履行股东职责，并未真正行使股东权利。与之相比，《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确提出，实施机构享有公司法规定的各项股东权利。从目前情况看，资产公司在行使股东权利方面存在一定困难。从企业角度看，实施债转股的企业一般属于特定行业或多个行业，产品生产和经营管理具有较高的专业性;而从资产公司角度看，对金融领域之外的其他行业掌握的信息和人才储备都较有限，对其有效行使股东权力形成制约。尤其是债转股企业主要为国有企业，如何在有效集合国有体制和市场体制的同时，做好金融资本和产业资本优势的“嫁接”，是摆在资产公司面前的一道难题。

周礼耀表示，从目前情况看，资产公司在债转股之后的股权退出方面存在较大不确定性。主要原因在于：其一，实施债转股的企业当前一般面临一定的经营困难，实现经营状况好转本身具有较大难度，一旦企业经营绩效无法好转，资产公司持有的股权将会进一步贬值，进而加大资产公司股权退出难度;其二，即使实施债转股的企业在转股后经营绩效好转，原企业出资人能否在短期内拿出大量资金用于回购股权也存在较大不确定性;其三，实施债转股的企业行业竞争优势一般不明显，上市前景不容乐观，在资本市场不完善和投资前景不明朗情况下，难以吸引到潜在购买者;其四，实施债转股的股权一般体量较大，作为非上市流通的股权能否找到合适的购买方具有较大不确定性。

对于那些受益的企业来说，债转股“既甜蜜又烦恼”。一家债转股标的企业负责人表示，受去产能行业金融政策约束影响，企业在债转股实施中追加的抵押担保等附加条件较多，积极跟进的银行机构相对较少，削弱了去产能企业在市场化债转股运作中的主动权。其实，金融监管机构可给予窗口指导，不再对去产能行业在金融政策方面限制约束，鼓励更多银行机构积极主动与去产能企业开展市场化债转股业务，帮助扶持发展前景良好但暂时遇到困难的优质企业渡过难关。

该人士进一步表示，在市场化债转股运作中，银行资金主要通过基金、股权等渠道投放到企业，资金流转环节较多，涉及税费成本较高。因而，建议接下来对于资金流转环节涉及的增值税、所得税、印花税等予以优惠和减免。比如，企业劣后出资基金取得投资收益减免增值税、所得税，企业支付股权投资收益允许所得税前扣除。

万亿级市场规模可期

尽管面临不少难题，但记者在调研过程中获悉，多位银行和企业人士看好本轮债转股。与上一轮政策性债转股不同的是，本轮债转股实施过程中，银行掌握更多“主动权”，也就有了更高的积极性。因此，预计本轮市场化债转股潜在规模巨大。随着银行系资管子公司相继落地，债转股项目有望加速落地，中长期内逐渐演变为常态化的资产处置方式。考虑到债转股资产类别并不局限于不良资产，正常、关注类贷款皆可转股，总规模将达万亿元级。

不过，银行在试点初期仍会以较优质项目为主，即便有不良债转股项目，规模也会相对有限。在社科院金融所银行研究室主任曾刚看来，随着银行系资管子公司陆续落地，不良债转股项目也将进入“倒计时”。“商业银行在和其他实施机构合作时，就不良债权的定价等很难达成一致，这是目前仍未有不良债转股项目落地的主要原因。但银行与其子公司就不存在这些问题，无论是定价还是后期的股权投资收益，都是在银行内部进行整体核算。”

中国证券报记者注意到，国有银行和股份制银行都在加速推进债转股实施机构的设立步伐，四大行已成立全资子公司用以债转股业务开展。同时，随着银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，以及财政部、银监会联合下发《金融企业不良资产批量转让管理办法》补充规定，省级层面的不良资产行业市场格局由原来“4+1”(即四大全国性资产管理公司+每省一家地方资产管理公司)变为“4+2”，降低了不良资产批量转让门槛。因此，福建、上海等地纷纷加速设立第二家省级AMC(资产管理公司).

国泰君安分析人士认为，专营子公司模式受大型银行认可，或成为主流。曾刚表示，商业银行通过新设债转股业务子公司，将大大提升其积极性。“一方面，银行本身并不是一个很好的持有股权主体，毕竟商业银行业务和实体企业经营差别较大，很难直接介入到企业的经营管理中;另一方面，银行通过资产管理公司或其他实施机构去做项目，对其而言就是单纯的债权买卖，这将大大影响其积极性。”

煤企钢企“减负”节奏快

中国证券报记者在调研过程中了解到，煤炭、钢铁等负债率较高行业对于债转股这场“及时雨”的企盼尤为强烈。

江西省能源集团在去产能过程中发现两个较棘手的问题。其一，职工安置工作任务重。计划关闭退出矿井万吨产能用人数达47人，是全国煤矿平均水平的近3倍。其二，退出产能比重大，退出产能占现有核定产能的60.6%，超过全国煤炭行业退出产能比例43.1个百分点。

更为困难的是，计划关闭退出矿井职工的安置费用需31.5亿元。江西省能源集团公司财务总监李松称：“在工业企业结构调整专项奖补资金分配上，安置职工人数权重仅占30%。且奖补资金分配和使用是两张皮，在人多的情况下，导致安置费用不足。”而能否妥当解决安置与分流问题，是去产能攻坚战的重点，也关系着去产能全局的成败。

在李松看来，无论是在去产能还是转型升级过程中，资金需求必不可少。“比如在转型升级过程中，就有银行抽贷或压贷，人为地制造资金缺口。另外，授信审批难度有所加大，审批时间延长。同时，还变更原有的担保方式，要求增加增信措施。这些都进一步加剧了江西省能源集团资金紧张程度，加大了资金链安全风险。”

李松告诉中国证券报记者：“目前，我们的做法是通过设立产业投资基金，将资金投入到债转股主体，替换原有贷款。对江西省能源集团公司而言，国家发改委和江西省发改委已明确其是市场化债转股主体之一，也要求各家银行积极支持推进其债转股工作。”

中国进出口银行江西省分行有关负责人表示：“债转股政策落地，首先需要国务院相关部门审批，要先有政策依据。其次，如果政策上得到批复，各家银行还应在当地监管部门支持下，进行进一步协商。”

山东能源集团是在山东省委和省政府的主导下，与建设银行、山东省国资委签署了市场化债转股框架合作协议。该方案以成立相关基金形式推进。这是山东省首单市场化债转股项目，也是全国煤炭行业首单市场化债转股项目。

方案分阶段设立三只总规模为210亿元的基金，包括150亿元山东能源集团转型发展基金、30亿元新华医疗(600587)并购重组基金和30亿元资本结构优化基金(Pre-IPO/PE)，三只基金分阶段分别组织实施。

“能源集团与建设银行市场化债转股的基本方式是用新股还旧债。”山东能源集团有限公司财务总监、外部董事李继斋表示，债转股推进后，山东能源集团的资产负债率可降低6个百分点。同时，也可降低有息负债财务成本。通过市场化债转股，可降低集团融资成本20基点以上，节约10亿元财务费用支出。

民生证券统计数据显示，从目前落地的债转股行业规模、企业数量分布看，煤炭行业项目规模为1626亿元，钢铁行业为1427亿元，合计为3053亿元，占债转股项目的70%以上。煤炭、钢铁债转股企业数量分别为11家和6家，多表现为“煤炭+钢铁”企业共同债转股，陕西、山西、安徽和河南等省皆采用此种方式。另外，有色、船舶、机械、交通运输等行业债转股规模和数量相对较多。从债转股企业框架性协议看，企业自身预估表内杠杆率最多能降低8%至10%，最少能降低2%至4%。

民生证券研究院固定收益组负责人李奇霖认为，目前已有18个省份企业开展债转股，未来新疆、广西、湖南、黑龙江为代表的资源型省份有望陆续开展债转股。从行业层面看，除钢铁、煤炭、有色、建材等产能过剩行业外，基础设施建设、交通运输行业(公路、航空和机场等)、农业(包括农垦集团)有望加大债转股力度。“这类行业周转资金需求量大、资产负债率高，回报相对更慢，但回报相对稳定、可期，并且行业发展符合供给侧改革方向。作为关系国家安全的战略性企业，需要长期资金支持。”

在中国人民大学副校长、国家发展与战略研究院执行院长刘元春看来，2017年的债转股落地项目中，地方国企仍将是重点。“国企负债率远高于民企，是本轮去杠杆工作的重点也是难点。”

不过，作为本轮市场化债转股“第一个吃螃蟹的人”，建设银行方面表示，筛选项目并不看企业“属性”，不管是国企还是民企，只要有发展前景都是潜在标的。建设银行董事会秘书陈彩虹表示，本轮市场化债转股应分成两个层次看：第一，债转股是当下的国家战略;第二，债转股是解决当下企业杠杆率高的一种手段。另外，对银行业来说，也是金融创新尝试。因此，在挑选客户时，要求企业遵循市场化和法制化原则，没有所有制的限制。但一定是在服务国家战略降低杠杆率的大方向和前提下，充分满足商业银行本身的可持续发展要求。

中国证券报记者独家获悉，在建设银行接触的重点客户名单中，多家民营企业赫然在列，包括金风科技(002202)、鄂绒集团、魏桥集团、三房巷(600370)集团、盈众控股集团、安普利生物等。