摸底“壳市场”玩家：私募加大杠杆“买壳”

12月7日晚间，一则万福生科(300268.SZ)控制权变更的消息将持续火热近半年的股权转让行情推上了新的高峰。

事实上，今年以来，控制权转让已经是二级市场最为火热的概念。WIND数据显示，40只股权转让概念股中，自6月份至今，股价上涨的有33只，占比达到82.5%，股价涨幅翻倍以上的有8只，占比达20%。此外，股权转让概念亦造就了年度妖股四川双马(000935.SZ)、泸天化(000912.SZ)等。

二级市场凶猛的资金涌入源于控制权变更所带来的资产注入预期。

而在一级市场，IPO堰塞湖难解的背景下，壳所具有的稀缺价值吸引着各路资本追逐，这其中既有实力雄厚的产业资本，也有长袖善舞的资本玩家，更涌现众多名不见经传的PE、合伙企业。

产业资本的选择

据记者不完全统计，自6月份至今，排除国资划转及继承等情况，A股共有29家上市公司拟变更控制权，其中接盘方为产业资本的近10例，房地产行业又力压群雄，成为买壳主力。

国栋建设(600321.SH)、司尔特(002538.SZ)、齐翔腾达(002408.SZ)等上市公司的接盘方均为地产资本。

10月9日晚，国栋建设发布公告表示，控股股东四川国栋建设集团有限公司(下称“国栋集团”)已经与正源房地产开发有限公司(下称“正源地产”)签署了相关协议。国栋集团拟以7元/股的价格向正源地产转让3.58亿股份，总交易对价为25.06亿元，股权转让之后，正源地产将成为上市公司新控股股东。

值得注意的是，国栋建设停牌前的股价为4.02元/股。12月9日国栋建设董秘曾莉透露，最初与正源地产的交易价格定为4元/股，但其他接盘方给出了更高的价格，因此又将交易价格提至7元/股。

在此次买壳之前，正源地产还曾筹划借壳国栋建设，尽管该方案最终流产，但正源地产谋求登陆资本市场的意图强烈。目前，正源地产尚未表示将注入资产至国栋建设，但二级市场的股价已经一飞冲天，截至12月9日，国栋建设收盘价已达7.67元/股，高于正源地产买壳的成本价。

一位上市公司新控股股东方对记者直言，“A股资本运作平台极其重要，并非金钱可以衡量，所以再高溢价，壳交易都有市场。”

除了以地产为代表的产业资本，资本市场上长袖善舞的玩家王文学、徐茂栋等也对买壳游戏乐此不疲。

7月19日，玉龙股份(601028.SH)的实际控制人与拉萨市知合科技发展有限公司(下称“知合科技”)签署协议，前者拟以股份转让加表决权委托的形式出让控制权，转让完成后，知合科技的控股股东王文学将成为玉龙股份新的实际控制人。这意味着，继华夏幸福(600340.SH)、黑牛食品(002387.SZ)之后，王文学拥有了第三家上市公司平台。

与王文学相比，徐茂栋的拿壳动作更为迅猛，公开信息显示，在不到两个月时间内，徐茂栋相继成为步森股份(002569.SZ)、天马股份(002122.SZ)的新任实际控制人，共耗资40亿元。徐茂栋系星河互联集团有限公司董事长，星河互联旗下投资了众多互联网企业，对股权退出平台的渴求强烈。

追踪私募动作

值得注意的是，在这轮买壳热潮中，涌现更多的则是名不见经传的私募，既无产业背景，又无项目储备，通过贷款或信托计划等放大资金杠杆，成了买壳大军中最为凶猛野蛮的一股力量。

12月9日据记者不完全统计，下半年以来，存在前述情形的控制权变更案例近10起，包括科融环境(300152.SZ)、日海通讯(002313.SZ)、华仁药业(300110.SZ)、浔兴股份(002098.SZ)、*ST东晶(002199.SZ)、银鸽投资(600069.SH)等上市公司。

以浔兴股份为例，11月11日晚间，浔兴股份发布公告，其控股股东福建浔兴集团有限公司与天津汇泽丰企业管理有限公司(下称“汇泽丰”)签署《股权转让协议》，拟向后者转让其所持有的8950万股，占到总股本的25%，转让完成后，汇泽丰将成为公司控股股东，汇泽丰实控人王立军将成为上市公司实控人。

值得注意的是，股份转让价格高达27.93元/股，较停牌前的12.68元/股溢价一倍多，股份转让总对价也达到25亿元。然而，付出25亿元高价买壳的汇泽丰极其神秘，工商资料显示汇泽丰成立不足两个月，且股东为王立军和陈伟两名自然人，此外再无其他信息。

25亿元的股权转让款也并非完全来自汇泽丰。公告显示，汇泽丰的25亿元资金来源于祺佑投资提供的委托贷款，年利率为4.5%，借期为4年。

祺佑投资成立于今年10月份，出资额为25.01亿元，其中汇泽丰以有限合伙人出资10亿元，持有39.98%的份额。这意味着，25亿元的股权转让款，汇泽丰的自有资金仅为10亿元。

此外，汇泽丰还与祺佑投资签署协议，约定汇泽丰将以其持有的浔兴股份8950万股股份出质给祺佑投资，为贷款提供质押担保。

目前，汇泽丰尚未表示要对浔兴股份进行资本运作，不过二级市场股价已经由停牌前的12.68元/股涨至20.44元/股，但距27.93元/股的成本价仍浮亏27%。

“控制权转让存在两种情形，一种是后续没有重组，一种是后续有重组，在国内大多数是后者，因为有重组预期，即使目前没有资产注入方案，股价也会涨。”12月9日一位国内大型会计师事务所执行副总裁对记者表示。

对于无产业无项目的私募高杠杆买壳的行为，前述副总裁认为，“其中蕴含控制权稳定性风险。接盘方可能只是马甲，接盘之后进行资本运作的资产方才是真正的主角。”