看着证券股飙涨的背影 中江信托却是欲哭无泪

　　近日，二级市场涨幅较大，证券股猛涨，证券行业股带领大盘都走出一波大阳线。证券股中较为抢眼的中信建投(行情601066,诊股)，股价年初至今涨幅达195.64%。国盛金控(行情002670,诊股)的股价，也从自2月1日9.29元/股，涨到今天收盘的14.74元/股，涨幅达58.67%。但是，作为国盛金控的第一大股东，原国盛证券的实际控制人，中江信托却一点都高兴不起来，因为2015年出售国盛证券时候的业绩承诺连续三年都没有达标，中江信托面临巨额的业绩补偿压力，持有的国盛金控17.53%股份可能将全部失手，现在已经有官司在打了。

　　三年前的重大资产重组

　　国盛金融控股集团股份有限公司（证券简称：国盛金控，证券代码：002670.SZ，以下简称公司）是一家业务布局包含证券、投资、金融科技等领域的中小板上市公司，公司实控人为董事长杜力、副董事长兼总经理张巍。

　　2月28日晚，国盛金控披露一则诉讼反诉公告。据该公告披露，起诉方正是国盛金控的第一大股东中江国际信托股份有限公司（以下简称中江信托），大股东与上市公司直接发生法律纠纷的情况也是少见。

　　这一切还要追溯到2016年初，国盛金控的前身华声股份，华声股份当时已经上市，主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售。华声股份看好证券市场的发展，谋求转型。因此，2016年初与中江信托的子公司国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券）进行了重大资产重组。当时华声股份称，通过本次交易实现战略转型、资产与业务调整，业务类型、业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面都将得到有效提升。华声股份也因此从家电行业进入了证券行业，获得了新的发展机会。

　　2016年5月18日，华声股份以发行股份及支付现金的方式购买国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为69.30亿元，发行股份及支付现金的比例各为50%，中江信托作为国盛证券证券的控股股东，因此获得了华声股份约1.50亿股股票，交易完成后占华声股份的股权比例为16.00%。

　　此后华声股份又进行了一些资产剥离工作，将旗下的家电零配件业务出售，2016年7月，华声股份进行了公司名称变更，成为如今的国盛金控。经过几年的增减持变化等原因，中江信托目前是国盛金控第一大股东，占全部股权的17.53%，但是并没有获得国盛金控的控制权。国盛金控依然被公司董事长杜力、副董事长张巍通过四家合伙企业进行控制，四家合伙企业持股比例合计达到42.4%，远超中江信托。

　　业绩承诺难实现

　　2016年这次收购附带的《业绩承诺补偿协议》（以下简称：业绩承诺）却在三年后引起了争议。2016年1月15日，公告披露的业绩承诺中约定：标的公司国盛证券，2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。在业绩承诺期的当年度未实际完成本协议所述净利润数额，中江信托应向华声股份进行业绩补偿。

　　但是，这份业绩承诺的履行情况如何呢？

　　2017年2月2日，国盛金控披露了关于2016年度重大资产重组涉及业绩承诺实现情况的说明，国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润6.13亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.08亿元。国盛证券2016年度业绩承诺完成率为82.19%，业绩承诺未能实现。

　　2018年6月6日，国盛金控披露了关于业绩承诺补偿安排的进展公告，国盛证券 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润6.43亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6.43亿元。2017年度国盛证券实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为承诺业绩的81.37%。

　　2016年、2017年国盛证券均为能实现业绩承诺，但是还有回救的余地，因为业绩承诺中规定：如国盛证券公司2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的 100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。

　　2019年1月21日，国盛金控披露了国盛证券的2018年财务报表的相关公告。2018年国盛证券累计净利润约-2.08亿元，整体呈现亏损情况，这与业绩承诺中的2018年度承诺8.5亿元的归母净利润相差极大，业绩承诺期间内的三年均未能完成相关承诺。中江信托根据业绩承诺中的业绩补偿计算方法，业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，需要补偿总金额为38.93亿元，目前中江信托持有国盛金控17.53%股权，如若业绩承诺赔偿生效，那么中江信托很可能要将持有的国盛金控的全部股权赔偿出去，可谓损失惨重。

　　大股东状告上市公司

　　国盛金控2019年1月23日公告称收到了中江信托的起诉书，中江信托认为，国盛金控、杜力、张巍违反诚实信用原则，恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就，致使中江信托遭受重大损失，并向国盛金控、杜力，张巍提起侵权诉讼。诉讼请求为将国盛证券交由中江信托进行经营和管理；向国盛金控、杜力、张巍索赔1亿元，并保留根据国盛证券实际完成业绩承诺及本案审理的相关情况进一步追加诉讼金额的权利。

　　3月1日，国盛金控披露了诉讼进展相关公告，公司称将对中江信托进行反诉，反诉中江信托以公司违反诚实信用原则，以恶意促成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿条件成就为由提起的诉讼，并请求法院判令中江信托履行业绩承诺差额补偿义务。

　　虽然已经开始打了官司，但是实际上的补偿金额还会变化，因为在约定的业绩承诺期满后120日内，国盛金控应聘请有资格的机构对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额>中江信托已补偿金额+杜力、张巍已补偿金额（如有），则中江信托应向公司另行以现金方式进行补偿。如中江信托承担的上述业绩承诺补偿与减值补偿合计金额超过40.20亿元，则超出部分的补偿义务由杜力、张巍以现金方式向公司承担。

　　国盛金控与中江信托的重大资产重组，成为了合作双方，现今却要对簿公堂，国盛金控是否是真的恶意构成业绩承诺补偿条款呢？

　　2017年，国盛金控在业绩承诺实现情况的说明中称，国盛证券业绩承诺未实现的主要原因是证券市场行情有关。2016 年，证券市场整体环境较2015年出现了较为深刻的变化。全年证券交易市场量价齐跌，日均交易量为0.52万亿元，较上年的1.03万亿元下降49.51%，这给以经纪业务为主的国盛证券带来较大业绩压力。另外，公司对国盛证券新增资本金到位时间及效益发挥速度不及预期；公司在保持国盛证券原有业务稳定发展的基础上，加大整合力度、人员引进、团队建设以及业务布局与开展等方面需要一定的磨合时间。

　　2016-2018年的证券市场表现总体上对刚刚重组后的国盛金控产生了很大影响，但是当时高达69.3亿元的的资产重组购买价格及对近三年来较高的证券市场预期也有很大的关系。但是之前的协议早已经签字生效，此次中江信托或难逃业绩补偿之责任。

　　熬过三年的股市低迷期，市场终于迎来小阳春，证券股作为先知先觉者，肯定都会先行启动。最近证券股的行业也股价不断向好，二级市场的成交量也在放大，沪深两市总交易额从2月1日的3485亿增长到了3月5日的11085亿，而国盛证券主要以经纪业务为主业，那么可以想象其2019年的业绩不会差的。同时，2019年证券行业最大的利好科创板即将开盘，投行业务将会放大，迎来新的业绩增长机会。所以，2018年赔钱的国盛证券2019年的业绩很大概率将扭亏为盈，国盛金控的股价上涨是有基础的。但是，由于对赌失手，这一切似乎都与中江信托无关了。当然，现在的诉讼结果还没有出来，最后怎么补偿业绩也还不知道，但不管结果如何，中江信托的这次业绩对赌应该算得上是一次伤心的回忆。