国盛金控与中江信托将对簿公堂 24亿业绩对赌出大事

　　3年近24亿的业绩承诺对赌出事了，中江信托与国盛金控(行情002670,诊股)将对簿公堂。

　　3年前，国盛证券注入华声股份（现名国盛金控），国盛证券的大股东中江信托做出业绩承诺，如今3年期限即将来临，目前形势来看，业绩对赌是很难完成的，差额可能超10亿。

　　11月28日，国盛金控公告说，中江信托将全部持股进行了质押，这“可能出现股份质押影响业绩补偿的风险”，也就是说业绩补偿的股份被质押了。

　　12月5日又公告，中江信托的第一大股东发生变更，广州第一民企雪松控股入主持股71%；履约一方的大股东换了。同一天中江信托又发声明说，将持有的国盛金控的股份进行质押是正常业务操作。

　　而据用益信托网援引中江信托人士说法，早在国盛金控收购国盛证券时，其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌，并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提，杜力要求由其全面接管国盛证券。

　　中江信托方认为，中江信托承担业绩补偿责任，国盛证券却掌控在国盛金控手上，国盛金控的的管控还令中江信托强烈不满。

　　并且面对国盛金控的行为和做法，在无法达成谅解的情况下，中江信托已提起民事起诉状，将国盛金控和两位实控人杜力、张巍列为三被告，认为三被告违反诚实信用原则，恶意促成业绩补偿条件成就，致使原告遭受重大损失。

　　上述种种情况，未来国盛证券重组业绩承诺差额谁来兑付，这关乎国盛金控1.8万股东的切身利益。

　　国盛金控称中江信托质押股份存风险

　　11月底，持有国盛金控3.39亿股（占比17.53%）的中江信托，将股份全部质押出去。这让国盛金控有点“急了”。

　　国盛金控11月28日公告，11月27日晚间，国盛金控发布公告表示，公司股东中江信托持有的1.25亿股被质押，质押期限为3年。此次质押完成后，中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股，占其所持上市公司股份总数的100%。

　　中江信托向国盛金控出具的告知函中，既没有说明质权人，也没有说明资金用途。国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈。这反映双方沟通不是非常的良好有效。

　　质押本是正常的业务操作，然而中江信托这次质押，却涉及到业绩承诺补偿。业绩补偿的股票被质押，就会遇到业绩承诺未达到的时候，是补偿优先，还是债权优先的问题。

　　中江信托持有的国盛金控股份，是于2016年通过上市公司重大资产重组获得。中江信托将全部股权质押，若出现业绩未达到承诺的情况，中江信托业绩承诺如何补偿是个问题。

　　对此，国盛金控公告中直接做出风险提示，“本次被质押的股份涉及公司2016年重大资产重组业绩承诺股份补偿，可能出现股份质押影响业绩补偿的风险。”

　　而市场很多解读，将中江信托股份全部质押出去，认为是在“拖延业绩补偿”。

　　中江信托业绩承诺或差10亿之多

　　时间回到2016年1月份，国盛金控（当时股票名为华声股份）发布资产重组和业绩承诺补偿协议公告，中江信托将国盛证券置入华声股份（今国盛金控），并对2016-2018年的业绩做出对赌。

　　根据重组时的协议，中江信托承诺国盛证券2016 年度、2017 年度、2018 年度扣非净利润分别分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。如国盛证券未完成业绩承诺，中江信托要进行业绩补偿。

　　而实际情况是，国盛证券2016年、2017年实现扣非净利润分别为6.08亿元、6.43亿元；较承诺业绩分别少1.32亿元、1.47亿元，合计少了2.79亿元；而2018年前三季度虽然国盛证券业绩未出来，但以业绩主要靠国盛证券的国盛金控的净利润为-2.54亿元。

　　综合目前证券市场情况，国盛证券2018年要实现盈利控股都不容易，要实现8.5亿元的扣非净利润恐怕更是难以实现。简单假设2018年能实现0.5亿元扣非净利润，国盛证券3年净利润较承诺也要少逾10亿元。

　　根据协议，业绩不足的，先通过股份进行补偿，不足部分再通过现金补偿。然而，就在业绩对赌眼看没完成的时候，中江信托的大股东换人了，中江信托将持股的国盛金控的股份全部质押出去。

　　简单测算业绩对赌差额逾10亿元，中江信托会否补偿以及如何补偿，成为悬在国盛金控1.76万投资者心中的待解之题。

　　中江信托声明正常业务操作

　　对于市场关注中江信托的股份质押，中江信托昨日（12月5日）在官网进行了声明。称是属于正常的业务操作。

　　中江信托不满并控告国盛金控

　　当然，中江信托对于国盛证券重组的事情，还有一些不满的说法。

　　据用益信托网点评文章，中江信托知情人士透露，早在国盛金控收购国盛证券时，其（国盛金控）实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌，并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提，杜力要求由其全面接管国盛证券。

　　根据上述知情人士的说法，完成收购后，国盛金控实际控制人杜力、张巍撤换了国盛证券原有主要高管和中层骨干，同时招入大量新人，造成人员巨大变动，并且新进人员和原有员工工资差距巨大，导致原有员工缺乏工作积极性。同时，国盛金控将国盛证券的办公地点搬离中江信托总部大楼，似乎要进行“切割”。

　　国盛金控的这些做法引起了中江信托的强烈不满，双方由此产生了严重的隔阂。事实上，中江信托承担了业绩补偿的责任，却不能够对国盛证券施行有效的管控，这无疑给中江信托带来巨大的风险隐患。

　　而面对业绩承诺难以完成的严峻形势，中江信托以国盛金控第一大股东的身份，曾就国盛证券选举新一届董事会、监事会，完善治理结构，提升治理水平事宜向江西证监局、国盛金控致函，并抄报中国证监会、深圳证监局，抄送国盛证券、杜力。

　　但知情人表示，杜力和国盛金控始终是不为所动。其强调，中江信托既没有国盛证券的董事会成员，也没有管理人员，已完全退出了对国盛证券的管理，并且无法及时了解国盛证券的经营情况。时至今日，杜力主动提出要完成的业绩承诺，已成泡影。而中江信托则丧失了业绩承诺的基础，若仍要由中江信托承担后果和业绩补偿义务，显失公平。

　　面对国盛金控的行为和做法，在无法达成谅解的情况下，中江信托已提起民事起诉状，将国盛金控、杜力、张巍列为三被告，认为三被告违反诚实信用原则，恶意促成业绩补偿条件成就，致使原告遭受重大损失。

　　走上法律道路，最终业绩补偿到底谁来承担，我们拭目以待。

　　广州第一民企入主中江信托刚获批

　　12月5日，国盛金控公告中江信托大股东变更为雪松控股，已经获得银保监会批复，但这不影响中江信托对业绩承诺的履行义务。

　　并且就在几天前，中国银保监会批复了中江信托的股权变动，同意雪松控股集团受让领锐资产管理股份有限公司、大连昱辉科技发展有限公司等4家公司合计所持中江信托71.305%的股权。雪松控股是广州第一民企，世界500强企业。

　　雪松控股对于这10亿差额的业绩补偿承诺，是什么态度，值得关注。

　　雪松控股很多人可能并不熟悉。近几年，雪松控股近年来在资本市场有所活跃，正在逐渐被外界所认识。

　　雪松控股前身是创立于1997年的君华集团。据雪松控股官网显示，雪松控股定位是以实业为本的多元化产业集团，旗下拥有供通云供应链集团、化工集团、文旅集团、雪松地产集团、社区生态运营集团和金融服务集团等六大产业集团。

　　公开资料显示，雪松控股2016年以48亿元要约收购化工企业齐翔腾达(行情002408,诊股)（002408.SZ），登陆资本市场；2017年以42亿元控股希努尔(行情002485,诊股)（002485.SZ）。此外，雪松控股还参股了广州银行、广州农商银行。

　　公开信息显示，雪松控股创始人张劲于1997年创立雪松控股前身企业，经过20多年的发展，雪松控股资产规模逾千亿元，横跨大宗商品供应链、化工、文旅、地产、社区、金融等多个板块，构建起一个多产业布局的产业版图。

　　2018年7月，雪松控股以2210亿元的营业收入首次跻身《财富》世界500强排行榜，排名第361位，位列中国民企第15位，广州第1位。

　　国盛证券曾想买国联安基金股权

　　这几年，中江信托为了避免履行业绩承诺，曾积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张。 然而外延式并购未能成功，内生式扩张却是屡次踩雷。

　　2017年1月，国盛金控公告，全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安(行情601211,诊股)在上海联交所挂牌转让的国联安基金51%股权。挂牌底价为10.45亿元，国盛证券拟以不超过18亿元价格参与竞拍。

　　数据显示，国联安基金2016年实现净利润1.34亿元。若成功收购国联安基金，有助于国盛证券完成业绩承诺。不过，国盛证券受让资格未获确认，被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易。

　　收购未成，业务却“踩雷”频频。2017年12月，龙力生物被曝卷入债务违约，受此影响，多款资管产品逾期，其中就有国盛证券资管产品。

　　根据国盛证券旗下国盛资管公告显示，“国盛资管神鹰100号集合资产管理计划”第五期借款方为龙力生物，该产品于2017年12月19日构成违约。2018年1月，“国盛资管神鹰123号千山药机(行情300216,诊股)集合资产管理计划”也出现了违约。

　　2018年5月10日发布，国盛资管又发布公告，对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示。

　　国盛金控1.8万股东利益攸关

　　国盛金控今年前三季度亏2.54亿元，净资产为117.66亿元，如果能获得10亿元的净利润补偿。对国盛金控的业绩和净资产影响还是不小的，对持股国盛金控的1.76万股东也是好事。

　　数据显示，截至今年三季度末，国盛金控的股东户数为1.76万户。